АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9809/2017

город Саранск

16 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «КомбиС» (Российская Федерация, Республика Мордовия)

к обществу с ограниченной ответственностью «UNEX GmbH» (Германия, Гамбург)   

о признании договора поставки №01-07/2013 от 01.07.2013 недействительным,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представителя, доверенность №17 от 08.11.2017,

от ответчика: не явился,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КомбиС» (далее – ООО «КомбиС», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «UNEX GmbH» (далее – ООО «UNEX GmbH», ответчик) о признании договора поставки №01-07/2013 от 01.07.2013 недействительным.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду утраты интереса к рассматриваемому спору.

Указанное ходатайство судом отклонено, поскольку отсутствуют основания для оставления заявления без рассмотрения, предусмотренные статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В письменном отзыве ответчик настаивал на рассмотрении дела по существу.

Судом рассматривается  по существу поданное исковое заявление в полном объёме.

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие ответчика.

Материалами дела установлено, что 01.07.2013 между филиалом ООО «УНЕКС ГмбХ» (поставщик) и ООО «Комби С» (покупатель) заключен договор поставки продукции № 01 -07/2013 от 01.07.2013. В соответствии с пунктом 1.1. договора, заключенного между сторонами, поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю либо по его письменному указанию иному лицу товар согласно Спецификациям, а также по накладным, составляемыми и подписываемыми сторонами и/или счет-фактурам, выставленным поставщиком, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Пунктом 1.2. договора стороны предусмотрели, что наименование, количество, ассортимент, качество, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяются в соответствующих Спецификациях к контракту, накладных и/или счетах-фактурах, выставляемых поставщиком.

Во исполнение договора было подписано ряд спецификаций, а именно: Спецификация № 1 от 01.07.2013, Спецификация № 2 от 01.10.2013, Спецификация № 3 от 29.10.2013, Спецификация № 4 от 05.12.2013, Спецификация № 5 от 04.02.2014, Спецификация № 6 от 18.02.2014, Спецификация № 7 от 05.03.2014 на общую сумму 3938302,19 долларов США.

Истец указывает, что согласно Положению о филиале ООО «Унекс ГмбХ» (далее - Положение о филиале), филиал не является юридическим лицом, действует на основании утвержденного Общим собранием Положения о филиале. Общество наделяет филиал основными и оборотными средствами и другим имуществом для осуществления хозяйственной, коммерческой и иных видов деятельности, результаты которой учитываются в отдельном балансе. Баланс филиала входит в отельный баланс Общества.

Положением о филиале было установлено, что руководитель филиала назначается управляющим общества и действует на основании доверенности, выданной обществом.

Положение о филиале гласит, что руководство деятельности Филиала осуществляет директор, назначаемый управляющим общества. Директор филиала действует на основании доверенности, выдаваемой и подписываемой Управляющим общества.

Директор филиала самостоятельно совершает сделки от имени общества, если сумма сделки не превышает 100000 российских рублей. Сделки на сумму свыше 100000 российских рублей директор вправе совершать только с письменного согласия Управляющего общества.

Со стороны филиала ООО «Унекс Гмбх» договор поставки подписан директором филиала ООО «Унекс ГмбХ» ФИО3 При этом письменного согласия на совершение данной сделки со стороны управляющего ООО «УнексГмбХ» ФИО4 получено не было. Следовательно, при подписании с ООО «Комби С» договора поставки и спецификации №1 на сумму 485190 у.е. директором филиала ООО «Унекс ГмбХ» ФИО5 превышены полномочия на заключение сделок, в связи с чем истец считает сделку недействительной.

По мнению стороны, ООО «КомбиС» знало или должно было знать про Положение о филиале ООО «Унекс ГмбХ» и о наличии ограничений на совершение вышеуказанной сделки директором филиала ООО «Унекс ГмбХ».

Ссылаясь на статьи 12, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с иском о признании договора поставки №01-07/2013 от 01.07.2013 недействительным.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем признания сделки недействительной.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на момент заключения спорного договора, установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, по мнению истца, договор поставки №01-07/2013 от 01.07.2013  от имени ООО «Унекс Гмбх» заключен лицом, вышедшим за пределы своих полномочий, то есть является оспоримой сделкой

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске  (часть 1 статьи 199 ГК РФ).

Оспариваемый договор поставки  №01-07/2013  заключен 01 июля 2013 года. Таким образом, ООО «КомбиС» должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, с момента заключения указанного договора. Исковое заявление подано в суд 08.12.2017 г., то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного законом.

Кроме того, в соответствии с пунктом 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела следует, что в рамках оспариваемого договора ответчик поставлял в адрес истца товар, принимал  оплату в рамках совершенных им поставок, обращался в суд с иском о взыскании пени по данному договору (дело №А40-139771/15), на счет ответчика поступали взысканные по решению суда штрафные санкции, ООО «Унекс Гмбх» отказался от иска о признании договора поставки №01-07/2013  недействительным (дело №А40-9684/2017). Сделка исполнена сторонами в полном объеме, ООО «Унекс Гмбх» одобрило указанную сделку со стороны уполномоченных органов, в связи с чем она не может быть признана недействительной.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 6000 рублей относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина