Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

 http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-7845/2016

г. Благовещенск

20 ноября 2018 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 20.11.2018. Резолютивная часть решения объявлена 13.11.2018.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление

ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Амурская горная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 об обязании передать документацию, имущество и материальные ценности,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 03.10.2018, паспорт; 

ООО «Амурская горная компания»: не явилось, извещено; 

ответчик: не явился, извещен,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ФИО3 (далее ответчик) об обязании передать документацию, имущество и материальные ценности согласно приведенному списку:

-учредительные документы ООО «Амурская горная компания»;

-свидетельство о государственной регистрации ООО «Амурскаягорная компания» в качестве юридического лица;

-свидетельство о постановке ООО «Амурская горная компания» наналоговый учет;

-решения учредителя ООО «Амурская горная компания»;-документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности;

- первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым и иным государственным органам, регистры бухгалтерского учета;

- материалы аудиторских и налоговых проверок ООО «Амурская горная компания»;

- платежные    поручения    о    перечислении    денежных    средств контрагентам, налоговым и иным государственным органам; -договоры купли-продажи (поставки) основных средств;

- акты приема-передачи основных средств;

- паспорта и иную техническую документацию на оборудование и иные материальные активы;

- приходные и расходные кассовые ордера;

- расходные ордера по учету материальных акгивов;

- договоры об открытии банковского счета;

- договоры о предоставлении кредитными организациями кассовых лимитов наличных денежных средств;

- документы, подтверждающие направление уведомлений в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральную налоговую службу, Фонд социального страхования Российской Федерации уведомлений о закрытии счета;

-гражданско-правовые договоры (поставки, подряда, купли-продажии т.д.), заключенные с контрагентами;

- документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.);

- акты сверки расчетов по договорам;

- переписку, в том числе претензии по исполнению договоров;

-штатное расписание, трудовые договоры между ООО «Амурскаягорная компания» и работниками, ведомости начисления и выплатызаработной платы, график отпусков, приказы и распоряжения поработникам ООО «Амурская горная компания», иные документы,касающиеся участия ООО «Амурская горная компания» в трудовыхправоотношениях;

- доверенности, выданные от имени общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных,поощрений работникам общества,

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

сведения по забалансовому учету имущества общества;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами ииными правовыми актами Российской Федерации, уставомООО «Амурская горная компания», внутренними документамиООО «Амурская горная компания», имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности ООО «Амурская горная компания»;

- автомобиль - Nissan Patrol, 2011 г.в., гос. номер В 004 OK 28 RuS, № двигателя V K56047207A, № шасси (рамы) JNITANY6210016176;

- документы на автомобиль Nissan Patrol, 2011 г.в., гос. номер 

<

***>, X» двигателя VK56047207A, № шасси (рамы) JN1TANY62LW016I76 и ключи от указанного автомобиля;

-имущество и материальные ценности, принадлежащие ООО«Амурская горная компания»;

-печати и штампы ООО «Амурская горная компания».

Заявленные требования  истец обосновывал бездействием ответчика по передаче вышеуказанных документации, имущества и материальных ценностей после прекращения полномочий ФИО3 - единоличного исполнительного органа  ООО «Амурская горная компания» вновь назначенному директору общества - ФИО2

В судебном заседании 22.09.2016 представитель ФИО2 заявил об отказе от исковых требований к ФИО3

Определением от 29.09.2016 к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Амурская горная компания»,  производство по делу № А04-7845/2016 приостановлено до разрешения Арбитражным судом Амурской области дела №А04-7898/2016.

Определением от 01.06.2017 по делу № А04-7845/2016  произведена замена  состава суда в связи с отставкой судьи.  

Определением от 25.06.2018 производство по делу №А04-7898/2016 прекращено.

Производство по делу № А04-7845/2016 возобновлено определением суда от 22.08.2018.

После возобновления производства по делу № А04-7845/2016 представитель ФИО2 не настаивал на представленном до приостановления производства по делу  отказе от исковых требований, поддержал заявленное ООО «Амурская горная компания» уточнение исковых требований. В связи с чем отказ ФИО2 от исковых требований судом не рассматривался.

Определениями от 18.09.2018, от 13.11.2018 суд отказал в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего ФИО5 о процессуальной замене истца - общества с ограниченной ответственностью «Амурская горная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Амурская горная компания» ФИО5 по делу     № А04-7845/2016.  

К судебному заседанию 13.11.2018 от истца ООО «Амурская горная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО5 поступило уточнение исковых требований, в котором просил суд обязать ФИО3 передать конкурсному управляющему ООО «Амурская горная компания» ФИО5:

 - документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности; 

- материалы аудиторских и налоговых проверок  ООО  «Амурская горная компания»;

- платежные поручения о перечислении денежных средств контрагентам, налоговым и иным государственным органам;

- договоры купли-продажи (поставки) основных средств, 

- акты приема-передачи основных средств; 

- паспорта и иную техническую документацию на оборудование и иные материальные активы;

- приходные и расходные кассовые ордера;

- расходные ордера по учету материальных активов:

- договоры об открытии банковского счета;

- договоры о предоставлении кредитными организациями кассовых лимитов наличных денежных средств;

- документы, подтверждающие направление уведомлений в Пенсионный фонд Российской Федерации,  Федеральную  налоговую службу, Фонд социального страхования Российской Федерации уведомлений о закрытии счета; 

- акты сверки расчетов по договорам;

- переписку, в том числе претензии по исполнению договоров, 

- первичные кассовые документы (кассовая книга,  приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов),

-   сведения по забалансовому учету имущества; 

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом ООО  «Амурская горная компания», имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности ООО «Амурская горная компания»;

- имущество и материальные ценности, принадлежащие ООО  «Амурская горная компания»;

- печати и штампы ООО «Амурская горная компания».

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик отзыва на иск и запрошенных документов не представил.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено  в отсутствии представителей ответчика,  ООО «Амурская горная компания» по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя соистца ФИО2, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Решением единственного участника ООО «Амурская горная компания» - ФИО6 № 2 от 15.02.2012 на должность генерального директора общества назначен ФИО3 сроком на пять лет.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что решением единственного участника ООО «Амурская горная компания» - ООО «Силовые машины» от 18.05.2016  № 3 ФИО3 снят с должности генерального директора ООО «Амурская горная компания».

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.11.2017 года по делу №А04-10468/2016 ООО «Амурская горная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Из содержания ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (как в редакции на момент смены единоличного исполнительного органа общества, так и в редакции, действующей на дату признания ООО «Амурская горная компания» банкротом) следует, что общество  обязано  хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (введена Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача  документов  бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов  бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу вышеназванных норм права у ответчика  возникла обязанность  осуществить передачу  документов  общества, в том числе бухгалтерскую документацию и иную финансовую документацию общества вновь избранному исполнительному органу общества. 

В связи с изменением обстоятельств в ходе рассмотрения дела А04-7845/2016  и введением в отношении ООО «Амурская горная компания»  конкурсного производства, полномочия руководителя должника осуществляет конкурсный управляющий ФИО5, которым требования были уточнены с учетом передачи автомобиля - Nissan Patrol, 2011 г.в., гос. номер В 004 OK 28 RuS, № двигателя V K56047207A, № шасси (рамы) JNITANY6210016176 и документов на автомобиль.

Со стороны директора ООО «Амурская горная компания» ФИО2 в адрес ФИО3 было направлено требование об их возврате от 17.06.2016 (почтовая квитанция  № 67502399024919 от 21.06.2016). Требование получено ФИО3 29.06.2016 лично, что подтверждается представленной в материалы дела копией почтового уведомления.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом  2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции,  действующей с 01.01.2017)  общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (пункта 4 статьи 29) следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно ч. 2 ст. 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК  РФ).

По рассматриваемому спору истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества (лицу, осуществляющему руководство обществом в силу норм закона).

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ФИО3  произвел передачу хранящихся в обществе документов и имущества вновь назначенному директору ООО «Амурская горная компания» ФИО2, как и утвержденному  конкурсному управляющему ФИО5 

Каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца в части состава истребуемой документации, имущества и материальных ценностей также не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).  

Поскольку документы материальные ценности, имущество, о передаче которых просит истец, должны быть переданы бывшим единоличным исполнительным органом общества истцу в силу указанных выше норм права, следовательно, ответчик неправомерно не передает документы, касающуюся деятельности ООО «Амурская горная компания», имущество и материальные ценности.

При подаче иска ФИО2 оплатил госпошлину в размере 6000 руб. по чеку-ордеру№ 72  от 15.08.2016.

В соответствии п. 1 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина по делу составляет  6 000 руб.

Как разъяснено в п. 9. Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ).

Соистцами в рамках рассмотрения настоящего дела заявлено единое требование о передаче документов, материальных ценностей общества, которое уточнялось в связи с изменением существенных по делу обстоятельств, введением в отношении ООО «Амурская горная компания» конкурсного производства и смены лица, осуществляющего руководство обществом.

В связи с чем ФИО2 подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная по чеку-ордеру №72 от 15.08.2016.   

На основании ст. 110 АПК РФ госпошлина в размере 6 000 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 3000 руб., в пользу ФИО2 в сумме 3000 руб.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

обязать ФИО3 передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Амурская горная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО5 следующие документы, имущество и материальные ценности общества с ограниченной ответственностью «Амурская горная компания»:

документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности; 

материалы аудиторских и налоговых проверок  ООО  «Амурская горная компания»;

платежные поручения о перечислении денежных средств контрагентам, налоговым и иным государственным органам;

договоры купли-продажи (поставки) основных средств, акты приема-передачи основных средств к договорам; 

паспорта и иную техническую документацию на оборудование и иные материальные активы;

документы финансово-хозяйственной деятельности ООО «Амурская горная компания»; предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской   Федерации,   уставом   ООО   «Амурская   горная компания», внутренними документами ООО «Амурская горная компания», в том числе первичные учетные кассовые документы (кассовая книга,  справки банков об установлении кассовых лимитов, приходные и расходные кассовые ордера, включая расходные ордера по учету материальных активов);

договоры об открытии банковского счета;

договоры о предоставлении кредитными организациями кассовых лимитов наличных денежных средств;

документы, подтверждающие направление уведомлений в Пенсионный фонд Российской Федерации,  Федеральную  налоговую службу, Фонд социального страхования Российской Федерации уведомлений о закрытии счета; 

акты сверки расчетов по договорам;

переписку, в том числе претензии по исполнению договоров; 

сведения по забалансовому учету имущества ООО «Амурская  горная компания»; 

имущество и материальные ценности, принадлежащие ООО  «Амурская горная компания»;

печати и штампы ООО «Амурская горная компания».

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета  государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру №72 от 15.08.2016.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                 М.В. Сутырина