ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-7791/2023

г. Вологда

13 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.  В полном объёме постановление изготовлено 13 июня 2024 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,  при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,  

 при участии от апеллянта ФИО1 по доверенности от 09.06.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение  Арбитражного суда Псковской области от 15.02.2024 по делу № А52-7791/2023,  

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк)  обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от  15.02.2024 по иску Банка к автономной некоммерческой организации  «Региональная гарантийная организация Псковской области» (адрес: 180000,  

<

...>; ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>; далее - Организация) о взыскании 509 090 руб. 91 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  акционерное общество «Великолукский мебельный комбинат» (адрес: 182101,  

<

...>;  

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий  акционерного общества «Великолукский мебельный комбинат» ФИО2.  

Решением суда от 15.02.2024 в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь  на отсутствие правовых оснований для отказа в иске, просит решение суда  отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных  

требований. Считает, что требование к ответчику предъявлено своевременно,  до отказа его от договора поручительства.  

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда  оставить без изменения.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя  жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.  

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не  направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со  статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  акционерное общество «Великолукский мебельный комбинат» (заемщик)  (далее – Комбинат) и Банк (кредитор) заключили 22.11.2022 кредитный  договор, в соответствии с которым Банк открывает заемщику кредитную  линию с лимитом в размере 5 000 000 руб. сроком на 36 месяцев с уплатой за  пользование денежными средствами 16,2 % годовых.  

В обеспечение исполнения заемщиком обязательства по возврату  кредитных денежных средств Банком с Комбинатом заключен договор залога  от 22.11.2022 № 8630YF3JNTSR2Q0QL2UW3F302, со ФИО3 и  Организацией - договоры поручительства от 22.11.2022  

 № 8630YF3JNTSR2Q0QL2UW3FП01, 486/11-22/К/СБ соответственно. Согласно пункту 1.2 договора поручительства от 22.11.2022 

 № 486/11- 22/К/СБ, заключенного с ответчиком, ответственность поручителя  перед заимодавцем является субсидиарной и составляет 12 % от суммы кредита  и на момент заключения договора ограничена суммой 600 000 руб.  

В силу пункта 2.1 договора поручительства заемщик за предоставление  поручительства уплачивает поручителю вознаграждение в размере 9 008 руб.,  что составляет 0,5 % годовых от суммы поручительства, за весь срок  пользования поручительством (1 096 дней).  

На основании пункта 2.2 договора поручительства вознаграждение  поручителем начисляется равными долями один раз в год пропорционально  сроку договора поручительства и уплачивается заемщиком в течение 5 рабочих  дней после наступления срока оплаты, указанного в договоре путем  безналичного перечисления на расчетный счет поручителя.  

В случае неуплаты или неполной уплаты заемщиком поручителю  вознаграждения, предусмотренного пунктом 2.1 договора, в указанный в  пункте 2.2 договора срок поручитель имеет право в одностороннем порядке  отказаться от исполнения договора.  

Обязательства поручителя прекращаются с момента направления  заемщику и Банку уведомления об отказе от исполнения договора  

(пункт 3.2 упомянутого договора поручительства). 

Пунктом 4.1.2 этого же договора предусмотрено, что поручитель обязан  направить Банку уведомление о поступлении от заемщика вознаграждения по  договору.  

На основании пункта 5.1 данного договора в срок не более 7 рабочих  дней от даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком  обязательств по кредитному договору по возврату суммы основного долга  (суммы кредита) Банк в письменном виде извещает поручителя об этом с  указанием вида и суммы не исполненных заемщиком обязательств и расчетом  его задолженности перед Банком. Извещение поручителю о неисполнении  (ненадлежащем исполнении) заемщиком обязательств по кредитному договору  должно быть направлено письмом с уведомлением либо передано поручителю  в оригинале, в этом случае факт передачи извещения подтверждается отметкой  поручителя на копии извещения. При ином способе извещения не считается,  что поручитель уведомлен надлежащим образом.  

В соответствии с пунктом 5.5 договора по истечении 90 календарных  дней от даты извещения поручителя о неисполнении (ненадлежащем  исполнении) заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату  суммы основного долга (суммы кредита) в случае, если в порядке,  установленном кредитным договором, сумма основного долга не была  возвращена Банку, Банк может предъявлять требование (претензию) к  поручителю, в котором указываются: 1) документы, подтверждающие право  Банка на получение суммы задолженности по договору, в том числе копии  договора поручительства и (или) договора независимой гарантии (при наличии)  и обеспечительных договоров (со всеми изменениями и дополнениями) и  прочее; 2) справка о целевом использовании кредита; 3) документы,  подтверждающие выполнение Банком мер, направленных на получение  невозвращенной суммы обязательств, включая информацию в произвольной  форме (в виде отдельного документа), подтверждающую предъявление  требования заемщику и (или) поручителей (за исключением поручителя) об  исполнении нарушенных обязательств и прочее; б) выписку по счетам по учету  обеспечения исполнения обязательств заемщика и (или) организации  инфраструктуры поддержки и прочее. Поручитель принимает требование Банка  при наличии следующих документов и информации: 1) копии договора  поручительства и (или) договора независимой гарантии и обеспечительных  договоров (со всеми изменениями и дополнениями); 2) копии документа,  подтверждающего полномочия лица на подписание требования; 3) расчета  текущей суммы обязательства, подтверждающего не превышение размера  предъявляемых требований Банка к сумме обязательств заемщика и (или)  организации инфраструктуры поддержки; 4) расчета суммы, истребуемой к  оплате, составленного на дату предъявления требования к поручителю, в виде  отдельного документа; 5) платежного поручения, подтверждающего  перечисление Банком аванса заемщику и (или) организации инфраструктуры  поддержки, с отметкой банка заказчика либо органа федерального казначейства  об исполнении (если выплата аванса предусмотрена договором (контрактом), а  требование Банка предъявлено в случае неисполнения или ненадлежащего  

исполнения заемщиком и (или) организацией инфраструктуры поддержки  обязательств по возврату аванса); 6) информации, подтверждающей факт  неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения заемщиком и (или)  организацией инфраструктуры поддержки обязательств в период действия  договора (контракта); 7) информации о реквизитах банковского счета Банка для  перечисления денежных средств поручителя. Все документы, представляемые с  требованием (претензией) Банка к поручителю, должны быть подписаны  уполномоченным лицом и скреплены печатью.  

В силу пункта 5.7 договора поручитель, при отсутствии возражений,  производит платеж в течение срока, указанного в требовании Банка, либо, если  такой срок не указан, - в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения  требования Банка. При наличии возражений поручитель в течение 5 рабочих  дней с момента получения требования Банка направляет Банку письмо с  указанием всех имеющихся возражений.  

На основании пункта 6.1 договора поручительство прекращается  22.11.2025.  

В соответствии с пунктом 6.2 договора поручительства поручительство  прекращает свое действие в следующих случаях: с прекращением  обеспеченного поручительством обязательства Должника по кредитному  договору; в случае отказа Банка от надлежащего исполнения, предложенного  заемщиком или поручителем; в случае перевода долга на другое (чем заемщик)  лицо по обеспеченному поручительством обязательству (кредитному договору),  если поручитель не дал Банку письменного согласия отвечать за нового  должника; в случае принятия Банком отступного; по истечении срока действия  поручительства; в случае внесения Банком изменений в кредитный договор в  нарушение условий пункта 4.5.3 названного договора; в случае предъявления  Банком заявления об установлении его требований в деле о банкротстве после  закрытия реестра требований кредиторов заемщика, при наличии  возбужденного в отношении него дела о банкротстве; в случае исключения  заемщика из Единого государственного реестра юридических лиц вследствие  ликвидации при условии, что Банк не предъявил в суд или в ином  установленном законом порядке требование к поручителю.  

Пункт 6.3 договора предусматривает, что в случае предъявления Банком  требования к поручителю в соответствии с условиями договора поручительство  прекращается только после полного исполнения Банком и поручителем своих  обязательств.  

В связи с ненадлежащим исполнением Комбинатом кредитных  обязательств Банк письмом от 13.09.2023 известил Организацию об этом с  указанием суммы долга.  

Письмом от 18.09.2023 Банк известил Организацию о введении в  отношении Комбината процедуры наблюдения и о проведении мероприятий  Банком по включению его требования в реестр требований кредиторов  Комбината, а также известил о размере долга.  

Банк вручил 28.11.2023 Организации требование о погашении  задолженности за Комбинат в соответствии с договором поручительства от  

22.11.2022 в размере 509 090 руб. 91 коп. в течение 10 рабочих дней с момента  получения требования.  

В связи с несоблюдением Банком условий пункта 5.5 договора  поручительства его требование не принято поручителем и 30.11.2023 ответчик  направил Банку, заемщику и временному управляющему Комбината  уведомления об отказе с 30.11.2023 от исполнения договора поручительства на  основании пункта 3.2 договора поручительства в связи с неполной уплатой  Должником поручителю вознаграждения, в том числе содержащие возражения  на требование Банка, в котором сообщил о несоответствии полученного  28.11.2023 требования Банка условиям пункта 5.5 договора поручительства.  

Банк 07.12.2023 направил поручителю недостающие документы. 

В связи с отказом Организации от исполнения договора поручительства  Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их  необоснованными.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит  оснований не согласиться с принятым судебным актом.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться в  том числе поручительством.  

 По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью  или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как  денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение  обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или  ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством  обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно,  если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная  ответственность поручителя.  

В пункте 2 этой статьи предусмотрено, что поручитель отвечает перед  кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов,  возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков  кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательства должником, если иное не предусмотрено договором  поручительства.  

Статьей 399 ГК РФ установлено, что до предъявления требований к лицу,  которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями  обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого  лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность),  кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если  основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или  кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное  требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему  субсидиарную ответственность (пункт 1). Кредитор не вправе требовать  

удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего  субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено  путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного  взыскания средств с основного должника (пункт 2).  

В силу статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением  обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого  обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные  неблагоприятные последствия для поручителя; с переводом на другое лицо  долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не  дал кредитору согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался  принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем;  по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно  дано.  

Вместе с тем положения пунктов 1 - 3 статьи 367 ГК РФ, определяющие  основания прекращения поручительства, не исключают возможность  согласования сторонами договора иных условий прекращения обеспечительной  сделки.  

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения  споров о поручительстве» поручительство прекращается по основаниям,  предусмотренным законом или договором (статья 407 ГК РФ).  

 Правомерность досрочного прекращения договора поручительства в  случаях, предусмотренным договором, в частности в связи с неисполнением  обязательства об уплате вознаграждения, подтверждается определением  Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2017 № 308-ЭС16-19725.  

 Поскольку Банк обратился к Организации с требованием по истечении  срока действия поручительства, основания для удовлетворения иска за счет  поручителя отсутствовали (пункт 4 статьи 367 ГК РФ, пункт 5  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения  споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского  кодекса Российской Федерации о поручительстве»).  

Ссылка Банка на предъявление требования к Организации до момента  отказа от договора поручительства отклоняется.  

 Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и  могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный  законом и иными правовыми актами  

 В рассматриваемом случае Банк, действуя по своей воле и в своем  интересе, без возражений принял условия о досрочном прекращении  поручительства на основании одностороннего заявления последнего, не  получившего от заемщика вознаграждение за выданное поручителем  обеспечение (о сокращении срока поручительства при наступлении  определенных сделкой обстоятельств), а также иные условия,  предусматривающие правила о предъявлении требования к поручителю.  

 При этом именно истец, вступая в договорные отношения, должен был  оценить свои возможные потери, вызванные прекращением обеспечительной  сделки по приведенному основанию.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что, поскольку  нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено,  решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы  материального права применены правильно, оснований для отмены судебного  акта нет.  

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя  жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 15.02.2024 

по делу № А52-7791/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.  

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия. 

Председательствующий О.Г. Писарева  

Судьи Т.Г. Корюкаева 

К.А. Кузнецов