ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10949/2020

г. Вологда

24 марта 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 марта 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Фирсова А.Д. и Холминова А.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Времена года» директора ФИО2 на основании выписки из протокола внеочередного общего собрания участников от 28.12.2018, от ФИО3 и ФИО4 ФИО5 по доверенностям от 01.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Времена года» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря 2020 года по делу № А05-10949/2020,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Времена года» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164521, 

<

...>; далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2202900092899 о прекращении у ФИО3 и ФИО4 обязательственных прав в отношении юридического лица, а также о возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи от 15.05.2020 за государственным регистрационным номером 2202900092899.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (адрес: Архангельская обл., г. Северодвинск), ФИО4 (адрес: Архангельская обл., г. Северодвинск).

Решением суда от 30 декабря 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, жалобу удовлетворить. Ссылается на то, что заявления участников общества не содержат волеизъявления на выход из числа участников юридического лица, а лишь свидетельствуют о просьбе выплатить действительную стоимость их доли в уставном капитале общества. В связи с этим инспекция не имела законных оснований вносить запись о прекращении обязательственных прав в отношении общества указанных лиц и о переходе их долей в уставном капитале к обществу. Также, по мнению подателя жалобы, регистрационные действия налоговым органом совершены на основании заявлений, поданных ненадлежащим лицом.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Инспекция, третьи лица в отзывах отклонили аргументы, приведенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения.

Представитель третьих лиц в судебном заседании поддержал позицию, изложенных в отзывах на жалобу. 

Инспекция о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом, представителей в суд не направила, в связи с этим жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителей явившихся в заседание лиц, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2002.

Через Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу регистрирующим органом 07.05.2020 получено заявление директора общества (вх. № 320163А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 с приложением заявлений от 16.04.2020 участников общества ФИО3 и ФИО4 о выходе из общества, адресованные обществу, удостоверенных 16.04.2020 ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Северодвинска Архангельской области ФИО7 

В заявлениях участники общества ФИО3 и ФИО4 просили также выплатить им действительную стоимость их долей в уставном капитале общества (ФИО3 – 10 % номинальной стоимостью 140 740 руб., ФИО4 – 6 % номинальной стоимостью 84 444 руб.).

На основании указанных документов регистрирующим органом вынесено решение от 15.05.2020 № 3320163А о государственной регистрации, а также 15.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202900092899 о прекращении обязательственных прав в отношении общества у участников ФИО3 и ФИО4 и о переходе их долей в уставном капитале к обществу.

Не согласившись с данным решением, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

В пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В данном случае пунктом 1 статьи 3 устава общества установлено, что его участник вправе выйти из общества, потребовав приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 устава заявителя участник общества имеет право в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других его участников.

При этом Закон № 14-ФЗ и устав общества не предусматривают ограничений для участников относительно мотивов принятия решения о выходе.

В силу норм статьи 153 ГК РФ заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть составлено только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Исходя из приведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В рассматриваемом случае буквальное толкование заявлений ФИО3 и ФИО4 позволяет сделать вывод об их намерении о выходе из общества. Так, из названия и содержания заявлений следует, что ФИО3 и ФИО4 обратились с требованием о выходе из общества. Описательная часть заявлений содержит намерение выхода из общества и понимание последствий, прав и обязанностей такого выхода. Доказательств обратного заявителем не представлено. 

При рассмотрении дела как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции ФИО3 и ФИО4 подтвердили свое желание о выходе из общества.

Более того, заявления о выходе из общества являются сделками, из их содержания следует волеизъявление участников на выход из общества. Подателем жалобы не заявлено требование о признании недействительными указанных сделок, доказательств ничтожности сделок также не имеется. Факт получения данных заявлений общество не оспаривает.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы о том, что заявления третьих лиц не содержат их волеизъявления о выходе из состава участников общества, отклоняются апелляционным судом в силу своей несостоятельности.

На основании пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган среди прочего представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

Представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона № 129-ФЗ (пункт 2 статьи 18 Закона №129-ФЗ).

Из дела видно, что инспекцией 15.05.2020 внесены изменения в сведения о юридическом лице - обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Основанием для совершения налоговым органом действий по государственной регистрации явились заявления о выходе ФИО3 и ФИО4 из состава участников общества от 16.04.2020.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В данном случае в инспекцию возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ не поступало, оснований для проверки достоверности сведений по поступившим 07.05.2020 заявлениям по форме № Р14001 у ответчика не возникло.

По смыслу Закона № 129-ФЗ регистрация носит заявительный характер, в реестр вносятся сведения, сообщенные регистрирующему органу заявителем, который, в свою очередь, несет ответственность за достоверность предоставленных для регистрации сведений.

В соответствии со статьей 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации могут выступать только непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Поскольку доказательства наличия таких оснований при подаче документов для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, а именно изменений, связанных с принятием решения о выходе ФИО3 и ФИО4 из состава участников общества, не представлены, суд первой инстанций сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества о признании недействительной записи инспекции в ЕГРЮЛ.

Доводы подателя жалобы о том, что регистрационные действия налоговым органом совершены на основании заявлений, поданных ненадлежащим лицом, основаны на неверном понимании норм действующего законодательства, в силу чего отклоняются апелляционным судом.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено. При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При распределении судебных расходов апелляционная инстанция исходит из того, что при обращении с апелляционной жалобой излишне оплачена государственная пошлина в размере 1500 руб., поэтому указанная сумма возвращается заявителю из федерального бюджета. В оставшейся части уплаченная государственная пошлина составляет судебные расходы, которые в связи с отказом в удовлетворении жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря 2020 года по делу № А05-10949/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Времена года» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Времена года» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164521, 

<

...>) из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины излишне уплаченной по платежному поручению от 28.01.2021 № 16.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

     А.В. Потеева

Судьи

     А.Д. Фирсов

     А.А. Холминов