Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45765/2022

08 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  08 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1- ФИО2 (адрес: Россия, 194292, Санкт-Петербург, ул.Руднева, д.31/29, кВ.7

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬ 2" (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Одоевского, д.33, к.А, ОГРН: 

<

***>) 

3- Общество с ограниченной ответственностью "Визит" (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Одоевского, д.33, лит.А, ОГРН: 

<

***>)

4- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРСАМ 8" (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Одоевского, д.33, лит.А, ОГРН: 

<

***>))

5- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГРАЖДАНСКИЙ" (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Одоевского, д.33, лит.А, ОГРН: 

<

***>)

6- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКИЙ ВЕТЕР" (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Одоевского, д.33, лит.А, оф.22, ОГРН: 

<

***>)

7- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬ 4" (адрес:  Россия 194292, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, РУДНЕВА 31/29/7; Россия 199155, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/А; Россия 199155, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Одоевского д.33/А; Россия 199155, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Одоевского 33/А; Россия 195009, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>; Россия 199155, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА. ОДОЕВСКОГО, ДОМ/33, ЛИТЕРА А, ОФИС 22, Санкт-Петербург; Россия 192177, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/А/1/2Н/МОДУЛЬ 4ответчик: ФИО3 (адрес:  Россия 299009, г.Севастополь, 

<

...>, ОГРНИП: 

<

***>)

третье лицо: ФИО4 (адрес:  Россия 194214, Санкт-Петербург, СПБ, ПР. ТОРЕЗА 71,1,13)

о признании заключенной сделки недействительной и применении последствий

при участии

- от истцов: 1- ФИО2 (паспорт)

2,3,4,5,6,7 – представитель ФИО5 (дов. от 01.11.2022г.)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от третьего лица: не явился (извещен)

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬ 2», ИНН: 

<

***> (далее – общество «Строитель 2»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИЗИТ» ИНН: 

<

***> (далее – общество «Визит»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УНИВЕРСАМ 8» ИНН: 

<

***> (далее – общество «Универсам 8»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ «ГРАЖДАНСКИЙ» ИНН: 

<

***> (далее – общество «ТД «Гражданский»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РУССКИЙ ВЕТЕР» ИНН: 

<

***> (далее – общество «Русский ветер»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬ 4» ИНН: 

<

***> (далее –общество «Строитель 4») (все вместе – Общества), о признании договоров на оказание услуг недействительными (ничтожными) как мнимыми и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде возврата выплаченных по этим договорам денежных средств на счета ООО «Гражданский дом «Гражданский», ООО «Строитель 2», ООО «Русский ветер», ООО «Универсам 8», ООО «Строитель 4», ООО «Визит». 

В соответствии с п.7 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абз.6 п.1 ст.65.2, п.4 ст.65.3 ГК РФ),  решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Как следует из п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст.53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п.2 ст.53 ГК РФ, п.1 ст.65.2 ГК РФ).

Согласно абз. пятому п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25, в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Определением суда от 15 августа 2022 года, по ходатайству истца, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 и в качестве соответчика ФИО3. Также Определением суда от 15 августа 2022 года, по ходатайству истца, ответчики ООО «Торговый дом «Гражданский», ООО «Строитель 2», ООО «Русский ветер», ООО «Универсам 8, ООО «Строитель 4», ООО «Визит» переведены в статус истцов. 

В судебное заседание 30.01.2023г явились истец, представитель общества «Строитель 2», общества «Визит», общества «Универсам 8», общества «ТД «Гражданский», общества «Русский ветер», общества «Строитель 4». Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом в судебное заседание своих представителей не направили. В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об истребовании сведений о дизайн-проектах у обществ и компетентных органов. Указанное ходатайство отклонено судом как противоречащее принципу состязательности и равноправия сторон. 

Истец поддержал исковые требования. Представитель от общества «Строитель 2», общества «Визит», общества «Универсам 8», общества «ТД «Гражданский», общества «Русский ветер», общества «Строитель 4» возражал относительно удовлетворения иска, просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

Заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов по делу, истец ФИО2 является участником общества «Универсам 8», общества «ТД «Гражданский», общества «Русский ветер», общества «Строитель 4» с размером долей 25 %, что подтверждается советующими выписками из ЕГРЮЛ. 

01.05.2019 заключены следующие договора на оказание услуг: 

между ООО «Строитель 2» и ФИО6 (исполнитель) договор №СТ2-05, 

между ООО «Визит» (заказчик) и ФИО6 (исполнитель) договор №ВИЗ-01, 

между ООО «Русский ветер» (заказчик) и ФИО6 (исполнитель) договор №РВ-01, 

между ООО «Строитель 4» (заказчик) и ФИО6 (исполнитель) договор №СТ4-05, 

между ООО «Универсам 8» (заказчик) и ФИО6 (исполнитель) договор №У8-05, 

между ООО «Торговый дом «Гражданский» (заказчик) и ФИО6 (исполнитель) договор №ТДГ-04 (далее вместе – Договора оказания услуг). 

Предметом указанных Договоров оказания услуг в соответствии с п. 1.1. является услуги по разработке дизайн проекта оформления фасада здания, указанного заказчиком.  

Вступившим в законную силу Решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 16.03.2019 по делу №2-279/2020 (2-2933/2019) с общества «Строитель 2», общества «Визит», общества «Универсам 8», общества «ТД «Гражданский», общества «Русский ветер», общества «Строитель 4» в пользу Сокола А.Л. взыскана задолженность по Договорам оказания услуг по 750 000 рублей с каждого из перечисленных обществ. 

Истец в исковом заявлении указывает, что узнал о вышеуказанных обстоятельствах лишь в марте 2022 года, как участник общества не был проинформирован об указанных сделках, порядок оформления дизайн-проектов в оспариваемых сделках не соответствует порядку оформления фасадов зданий в Санкт-Петербурге, поэтому указанные сделки в порядке ч.1 ст. 170 ГК РФ является мнимыми. 

Поскольку Договорами оказания услуг и последовавшим судебным решением о взыскании задолженности, Обществам причинён вред, истец обратился в суд с требованием о признании Договоров на оказание услуг недействительными (ничтожными) как мнимыми, просит применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде возврата выплаченных по этим договорам денежных средств на счета ООО «Гражданский дом «Гражданский», ООО «Строитель 2», ООО «Русский ветер», ООО «Универсам 8», ООО «Строитель 4», ООО «Визит». 

ООО «Гражданский дом «Гражданский», ООО «Строитель 2», ООО «Русский ветер», ООО «Универсам 8», ООО «Строитель 4», ООО «Визит», с требованиями истца и доказательствами, представленными в обоснование мнимости сделок, не согласились. В представленном отзыве, представитель Обществ указывает, что истцом пропущен общий годичный срок оспаривания сделок, оспариваемые сделки советуют обычной хозяйственной деятельности Обществ, и инициированы генеральным директором с целью повышения доходности помещений, сдаваемых обществами в аренду, истцом не доказана убыточность сделок. Кроме того, представитель обществ указал, что оспариваемые сделки не отвечают критериям мнимости, поскольку при рассмотрении дела №2-279/2020 Нахимовским районным судом города Севастополя о взыскании задолженности по оспариваемым сделкам исследовался в том числе вопрос о результатах выполненных работ и надлежащем исполнении договора.   

В подтверждении оказания услуг по оспариваемым договорам, от Обществ в материалы дела представлены дизайн-проекты: Дизайн-проект, СПб, 

<

...> (ООО «Строитель 2»), Дизайн-проект, СПб, пр. Энергетиков, 70 (ООО «Визит»), Дизайн-проект, СПб, московский пр., 222 (ООО «Универсам 8»), Дизайн-проект, СПб, Кондратьевский пр., 2л (ООО «Торговый дом Гражданский»), Дизайн-проект, СПб, Богатырский пр. 35к1 (ООО «Русский ветер»), Дизайн-проект, СПб, Шлиссельбургский пр. 17 (ООО «Строитель 4»). В судебном заседании 21.11.2022 на обозрение суда и сторон представлены оригиналы указанных дизайн-проектов. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. 

Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, тогда как целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. 

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 ГК РФ).

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для осуществления оплаты, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на искусственное создание задолженности, суд обязан осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление экономической и правовой обоснованности осуществления платы по договору, поскольку перечисление денежных средств должником в пользу кредитора без реального встречного предоставления приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника. При наличии убедительных доказательств невозможности выполнения подрядных работ для должника бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии с п. 1.3. Договоров оказания услуг, результатом оказания услуги является дизайн-проект оформления фасада здания. Указанные проекты представленные в материалы дела. Оспариваемые договора не содержат требований о дополнительном согласовании дизайн-проектов в компетентных органах, как и иных требований, указанных истцом в качестве нарушения порядка согласования результатов, оказанных по оспариваемым договорам услуг.    

Вступившим в законную силу Решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 16.03.2019 по делу №2-279/2020 взыскана задолженность по оспариваемым сделкам, что свидетельствует о намеренье исполнителя получить встречное исполнение за фактически оказанные услуги, что в свою очередь противоречит доводам истца о мнимости сделки. 

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе доказательства реальности исполнения, заключенных между Обществами и Соколом А.Л.: договоров, актов выполненных работ, представленных на обозрение дизайн-проектов оформления фасада здания, указанного заказчиком, принимая во внимание, что истцом о фальсификации представленных ответчиком доказательств в порядке положений статьи 161 АПК РФ не заявлено, истцом не представлено доказательств, что спорные договоры, представленные документы, подписаны Обществами лишь для вида, выполнение услуг по подготовке дизайн-проектов, а умысел сторон был направлен лишь на создание фиктивной задолженности, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания Договора от 01.05.2019 №СТ2-05, Договора от 01.05.2019 №ВИЗ-01, Договора от 01.05.2019 №РВ-01, Договора от 01.05.2019 №СТ4-05, Договора от 01.05.2019 №У8-0, Договора от 01.05.2019 №ТДГ-04 недействительными (ничтожными), в связи с чем в иске следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья Кузнецов М.В.