АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67-5679/2023

г. Томск

15 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи А.В. Кузьмина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.Ю. Томм,

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчиков:

К.В. Ерёменко,

от ООО «Новый полет» – ФИО1 по доверенности от 25.01.2024 № 34,

от ООО «Разинолесдрев» – ФИО2 по доверенности от 13.03.2024,

от третьих лиц:

от ООО «Агрокапитал» – О.Ю. Тарима, конкурсного управляющего (после перерыва),

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 23.05.2023,

от Прокуратуры Томской области – ФИО5 (до перерыва),

от других третьих лиц – без участия (извещены),

от ООО «Берёзовская ферма» – ФИО4 по доверенности от 23.05.2023,

рассмотрев в судебном заседании дело № А67-5679/2023

по иску акционерного общества «Агрохолдинг «Томский» (634009, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Новый полет» (634061, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Разинолесдрев» (607830, Нижегородская область, Лукояновский район, рабочий 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (634021, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), Прокуратура Томской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Томской области,

о признании недействительными договоров об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП, от 21.12.2018 № 21-12/18НП, от 21.01.2020 № 21/01/1-ИП и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» (далее – АО «Агрохолдинг «Томский») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее – предприниматель ФИО6), обществу с ограниченной ответственностью «Новый полет» (далее – ООО «Новый полет»), обществу с ограниченной ответственностью «Разинолесдрев» (далее – ООО «Разинолесдрев») о признании недействительными договора об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП, заключенного между предпринимателем ФИО6 и ООО «Новый полет», договора об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Штафель» (далее – ООО УК «Штафель») и ООО «Новый полет», договора об уступке прав (требований) от 21.01.2020 № 21/01/1-ИП, заключенного между предпринимателем ФИО6 и ООО «Разинолесдрев», и применении последствий их недействительности в виде восстановления права требования ООО УК «Штафель» и ООО «Разинолесдрев» по договорам займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02, от 14.12.2016.

Исковые требования обоснованы статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые договоры цессии являются мнимыми и притворными сделками, поскольку они совершены в отсутствие встречного предоставления со стороны цессионариев, фактически прикрывают собой безвозмездное отчуждение прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (должнику) в пользу предпринимателя ФИО6; данные сделки совершены со злоупотреблением правом. Оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, поскольку на основании заявления предпринимателя ФИО6 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее – ООО «Агрокапитал»), конкурсный управляющий которого обратился с заявлением о признании АО «Агрохолдинг «Томский» несостоятельным (банкротом); в случае признания договоров цессии недействительными сделками станет возможным обратиться с заявлением о пересмотре решения о признании ООО «Агрокапитал» несостоятельным (банкротом) и избежать банкротства истца.

Определениями арбитражного суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее – ООО «Агрокапитал»), ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – предприниматель ФИО7), Прокуратура Томской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее – Росфинмониторинг), Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – Управление ФНС России по Томской области).

Предприниматель ФИО6 представила в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых считала исковые требования не подлежащими удовлетворению. По мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с даты направления обществу «Агрокапитал» уведомлений об уступке прав требования по спорным договорам. Оспариваемые сделки не нарушают права и законные интересы истца, который не является стороной данных сделок. Исковое заявление не содержит правового и фактического обоснования того, чьи права и законные интересы могут быть нарушены оспариваемыми сделками. Обращение с данным иском в арбитражный суд, а также с аналогичным иском, истцом по которому является бывший руководитель ООО «Агрокапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский» ФИО3 в суд общей юрисдикции, является злоупотреблением правом.

ООО «Новый полет» в своем отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении иска. По мнению общества, истцом пропущен срок исковой давности; при этом истец располагал сведениями о совершении оспариваемых сделок с 2019 года, поскольку ФИО3 одновременно являлся директором истца и ООО «Агрокапитал». Предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом и направлено на уклонение от исполнения обязательства по возврату суммы займа. Действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты цессионарием стоимости уступленного права требования и от действительности требования, которое передано новому кредитору. Общество также полагало, что производство по настоящему делу подлежит прекращению в части требований о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП, заключенного между ООО УК «Штафель» и ООО «Новый полет», и применении последствий недействительности данной сделки, поскольку сторона данной сделки ООО УК «Штафель» прекратило свою деятельность с 14.05.2019.

ООО «Разинолесдрев» в отзыве на исковое заявление считало исковые требования не подлежащими удовлетворению. Общество полагало, что исковое заявление предъявлено лицом, чьи права не затрагиваются оспариваемыми сделками. ФИО3 и, как следствие, ООО «Агрокапитал» и истец всегда знали о совершенных сделках, уведомление об уступке права требования направлялось обществом «Разинолесдрев» дважды – в феврале и июне 2020 года. Реальность сделки по уступки права требования устанавливалась арбитражным судом при рассмотрении дела о банкротстве ООО «Агрокапитал».

ФИО3 в письменные объяснениях по делу считал исковые требования подлежащими удовлетворению. Указал на то, что оспариваемые договоры являются ничтожными сделками на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они совершены с целью легализации дохода, полученного незаконным путем, использованы в схеме вывода предпринимателем ФИО6 денежных средств из оборота в интересах иного лица. Данная противоправная цель не была реализована вследствие неисполнения обществом «Агрокапитал» в лице ФИО3 договоров займа, поскольку ФИО3 был уверен, что денежные средства, предоставленные по договорам займа, являются инвестициями в предпринимательскую деятельность общества от китайских инвесторов.

Прокуратура Томской области представила в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение, в котором полагала, что суду не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении сторон создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемых сделок, и о порочности воли, а также того, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца. По условиям оспариваемых договоров, они совершены на возмездной основе; представлены документы об оплате цессионарием уступленных прав требования.

Предприниматель ФИО7, Росфинмониторинг, Управление ФНС России по Томской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на исковое заявление не представили.

Суд, руководствуясь частями 1-3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

До принятия решения судом первой инстанции истец в лице конкурсного управляющего ФИО8 заявил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отказе от иска в части требования о применении последствий недействительности договора от 21.12.2018 № 21-12/18НП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Штафель» (далее – ООО УК «Штафель») и ООО «Новый полет», в виде восстановления права требования ООО УК «Штафель» по договору займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02 (т. 3, л.д. 94).

Вместе с тем, после перерыва, объявлявшегося в судебном заседании, от истца в лице конкурсного управляющего ФИО8 поступило письменное дополнение к исковому заявлению от 26.04.2024, в котором он сообщил, что поддерживает требования о признании недействительными трех сделок цессии, изложенные в исковом заявлении, и просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Учитывая неопределенность правовой позиции конкурсного управляющего истца по вопросу о частичном отказе от иска, возможность нарушения таким отказом прав и законных интересов иных лиц и публичных интересов, суд оставил заявление истца о частичном отказе от иска без рассмотрения.

При этом после оглашения резолютивной части настоящего решения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2024 по делу №А67-181/2023 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, которым ФИО8 был утвержден конкурсным управляющим АО «Агрохолдинг «Томский», отменено, оставлено в силе определение суда первой инстанции об утверждении другого конкурсного управляющего общества. Таким образом, заявление арбитражного управляющего ФИО8 о частичном отказе от иска не подлежало рассмотрению судом также и ввиду отсутствия у него полномочий на совершение процессуальных действий от имени истца.

В ходе судебного разбирательства ФИО3 заявлены ходатайства об истребовании доказательств от банков, налогового и таможенного органов, от предпринимателя ФИО7 (т. 3, л.д. 10-11, 111-112).

Ходатайства рассмотрены судом в порядке статей 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в их удовлетворении отказано ввиду отсутствия необходимости в истребовании указанных третьим лицом доказательств, достаточности иных имеющихся в деле доказательств для разрешения спора по существу.

ФИО3 заявлено ходатайство об объединении в одно производство дел № А67-5679/2023,  № А67-21/2024, № А67-909/2024.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебном заседании возражали против удовлетворения данного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство в порядке статей 130, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенной нормы процессуального права следует, что объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае перечисленные дела имеют различные предмет и основание (заявлено о недействительности иных сделок, не являющихся предметом судебного разбирательства по настоящему делу) и не связаны между собой представленными в материалы дела доказательствами.

Предметом судебного разбирательства в рамках дела № А67-21/2024 является требование общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (далее – ООО «Березовская ферма») о признании недействительными договоров об уступке права требования, заключенных обществом «Новый полет» с ООО «Промстрой», ООО «СибЛесСтрой», по которым к обществу «Новый полет» перешли права требования к ООО «УК «Штафель».

Предметом судебного разбирательства в рамках дела № А67-909/2024 является требование ООО «Березовская ферма» о признании недействительным договора об уступке права требования, заключенного обществом «Новый полет» с ООО «СибЛесСтрой», по которому к обществу «Новый полет» перешли права требования к ООО «УК «Штафель».

Таким образом, исковые требования, являющиеся предметом рассмотрения по указанным третьим лицом делам, вытекают из различных оснований (фактических обстоятельств совершения сделок обществом «Новый полет» со своими контрагентами), не связаны между собой представленными доказательствами, в связи с чем отсутствуют основания для объединения дел в одно производство, так как при рассмотрении каждого дела будет устанавливаться различный круг обстоятельств, связанных с наличием или отсутствием оснований для признаний сделок недействительными.

Тот факт, что договоры цессии, заключенные с ООО «Промстрой», ООО «СибЛесСтрой», представлены ООО «Новый полет» в обоснование осуществления им расчетов с ООО «УК «Штафель» за уступленное право требования к ООО «Агрокапитал», сам по себе не свидетельствует о необходимости объединения дел в одно производство, поскольку предполагаемое отсутствие встречного предоставления ввиду недействительности упомянутых договоров цессии может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении обществом «Новый полет» обязательств перед ликвидированным в настоящее время обществом «УК «Штафель», а не о недействительности договора цессии, заключенного с данным обществом  и последующего договора уступки права требования, заключенного с предпринимателем ФИО6.

Таким образом, ФИО3 не представлены достаточные доказательства невозможности или затруднительности рассмотрения дела № А67-5679/2023 по существу без объединения в одно производство с делами № А67-21/2024, № А67-909/2024.

Учитывая изложенное, суд полагает, что в данном случае объединение дел в одно производство является нецелесообразным, поскольку не соответствует целям эффективного правосудия, привело бы к существенному затягиванию срока рассмотрения имеющихся споров, необоснованному расширению круга обстоятельств, подлежащих установлению судом по настоящему делу.

В судебном заседании представителем ФИО3 заявлено также ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А67-21/2024, № А67-909/2024.

Представители других лиц, участвующих в деле, возражали против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство рассмотрено судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации и в его удовлетворении отказано ввиду отсутствия препятствий для продолжения рассмотрения настоящего дела, отсутствия риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по основаниям, изложенным выше применительно к вопросу об объединении дел в одно производство.

В ходе судебного разбирательства ООО «Березовская ферма» в лице директора ФИО3 заявлено о вступлении в дело в качестве соистца (т. 3, л.д. 67-68).

Заявление мотивировано тем, что в настоящее время конкурсным управляющим АО «Агрохолдинг «Томский» оспаривается договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Березовская ферма», в результате оспаривания которого истец может стать единственным участником общества; признание недействительным договоров уступки прав требования в пользу предпринимателя ФИО6 позволит прекратить процедуры банкротства ООО «Агрокапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский» и тем самым остановить обращение взыскания на имущество общества «Березовская ферма».

В судебном заседании представитель ООО «Березовская ферма» и ФИО3 считал данное заявление подлежащим удовлетворению.

Представители иных лиц, участвующих в деле, считали заявление общества «Березовская ферма» необоснованным.

Заявление рассмотрено судом в порядке статей 46, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в его удовлетворении  отказано по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Таким образом, процессуальное соучастие допускается в случае, если материальное правоотношение, из которого возник спор, является многосубъектным, то есть имеет множественность лиц на одной из сторон или на обеих сторонах правоотношения.

Само по себе наличие у нескольких лиц схожих или тождественных материально-правовых интересов, которые могут быть защищены аналогичными исками, не порождает такой множественности и не ведет к процессуальному соучастию: каждое из заинтересованных лиц предъявляет свой самостоятельный иск, которые могут быть в дальнейшем объединены судом в одно производство (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при наличии к тому необходимых оснований.

В рассматриваемом случае ни АО «Агрохолдинг «Томский», ни ООО «Березовская ферма» не являются сторонами оспариваемых сделок и правоотношений, возникших в связи с совершением данных сделок. В случае нарушения их прав и законных интересов они вправе сформулировать и предъявить самостоятельный иск к сторонам сделок, не предполагающий процессуального соучастия другого лица, имеющего действительный или предполагаемый собственный материально-правовый в оспаривании сделок.

Таким образом, основания для привлечения в качестве соистца ООО «Березовская ферма», заявляющего о собственном (хотя и схожем с истцом) материально-правовом интересе в признании сделок недействительными, в рассматриваемом деле отсутствуют.

Кроме того, в силу частей 2, 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В ходе рассмотрения дела представителем ФИО3 и ООО «Березовская ферма» последовательно заявлялись ходатайства о привлечении третьих лиц, об истребовании большого объема доказательств от различных организаций и государственных органов, об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения, о приостановлении производства по делу, о вступлении в дело соистца.

Таким образом, поведение ООО «Березовская ферма», выразившееся в подаче заявления о вступлении в дело в качестве соистца по истечении значительного периода времени (более 7 месяцев) после возбуждения производства по настоящему делу, удовлетворение которого влечет отложение судебного разбирательства, усложнение предмета доказывания и снижение эффективности совершаемых сторонами и судом процессуальных действий, свидетельствует о злоупотреблении обществом процессуальными правами и о подаче данного заявления исключительно в целях затягивания судебного разбирательства, воспрепятствования сторонам в реализации их права на судебную защиту, предполагающего внесение определенности в правовое положение сторон.

При таких обстоятельствах суд полагает, что удовлетворение заявления о вступлении в дело соистца не отвечает целям эффективного правосудия.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и дополнениях к нему.

Представитель третьего лица ООО «Агрокапитал» считал исковое заявление не подлежащим удовлетворению.

Представитель третьего лица ФИО3 считал исковое заявление подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в исковом заявлении и отзыве третьего лица.

Представитель Прокуратуры Томской области указал, что позиция прокуратуры будет выражена в письменном виде в заключении, которое поступило в суд после перерыва в судебном заседании 26.04.2024.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, отзывов на него и дополнений к ним, заслушав представителей ответчиков и третьих лиц, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования АО «Агрохолдинг «Томский» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО УК «Штафель» (займодавцем) и ООО «Агрокапитал» (заемщиком) (прежнее наименование – ООО «ТомскАгроИнвест») заключен договор займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 12 540 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в срок до 22.12.2017 (т. 1, л.д. 25).

Платежным поручением от 23.12.2016 № 14 ООО УК «Штафель» перечислило ООО «Агрокапитал» сумму займа в размере 12 540 000 рублей (представлено в материалы дела № А67-8419/2019 с исковым заявлением 18.07.2019).

В согласованный сторонами срок сумма займа не возвращена.

21.12.2018 между ООО УК «Штафель» (цедентом) и ООО «Новый полет» (цессионарием) заключен договор об уступке прав (требований) № 21-12/18НП, в соответствии с которым обязательство ООО «Агрокапитал» (должника) произвести возврат заемных средств по договору займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02 передано цедентом цессионарию (т. 1, л.д. 26-27).

Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента вступления договора в силу, т.е. с момента его подписания (пункты 4.2, 7.6 договора).

Стоимость уступаемых прав составляет 12 075 686 руб. Расчеты производятся путем зачета встречных требований по договорам, заключенным между третьими лицами и цессионарием от 29.03.2018 № 29/03-СЛС, от 16.11.2017 № ПС/16/11-2017, по которым цедент имеет задолженность перед цессионарием на сумму 12 075 686 руб. (пункты 3.1, 3.2 договора).

Уведомлением от 24.12.2018 ООО УК «Штафель» сообщило ООО «Агрокапитал» о произведенной уступке права требования обществу «Новый полет» (т. 1, л.д. 110-119).

В дальнейшем между ООО «Новый полет» (цедентом) и предпринимателем ФИО6 (цессионарием) заключен договор об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП, в соответствии с которым обязательство должника произвести возврат заемных средств по договору займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02 передано цедентом предпринимателю (т. 1, л.д. 29-31; т. 2, л.д. 59-61).

Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента вступления договора в силу, т.е. с момента его подписания (пункты 4.2, 7.6 договора).

Стоимость уступаемых прав составляет 12 540 000 руб. Расчеты производятся как в наличной, так и в безналичной форме. Стороны вправе произвести зачет требований в качестве способа оплаты уступаемых прав (пункты 3.1, 3.2 договора).

Дополнительным соглашением от 10.11.2022 к договору об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП стоимость уступаемых прав уменьшена сторонами до 5 000 000 рублей (т. 1, л.д. 96).

Соглашением о зачете встречных требований от 28.02.2023 требование ООО «Новый полет» к предпринимателю ФИО6 об оплате стоимости уступленных по договору от 21.02.2019 № 21-02/19НП прав требования в размере 5 000 000 рублей прекращено зачетом встречных требований предпринимателя к обществу (т. 1, л.д. 84-85).

Уведомлением от 01.03.2019 ООО «Новый полет» сообщило ООО «Агрокапитал» о произведенной уступке прав требования предпринимателю ФИО6 (т. 1, л.д. 115-117).

Решением Арбитражного суда Томской области от 15.11.2019 по делу № А67-8419/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, с ООО «Агрокапитал» в пользу предпринимателя ФИО6 взыскано 12 540 000 рублей задолженности по договору займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02, 877 800 рублей процентов, 1 502 051,51 рубль процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании данного решения предприниматель ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании ООО «Агрокапитал» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Томской области от 17.12.2020 по делу № А67-6461/2020 ООО «Агрокапитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Требование предпринимателя ФИО6 в размере 14 921 851,51 руб., в том числе 12 540 000 руб. основного долга, 877 800 руб. процентов по договору займа, 1 502 051, 51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

 

14.12.2016 между ООО «Разинолесдрев» (займодавцем) и ООО «Агрокапитал» (заемщиком) (прежнее наименование – ООО ТомскАгроИнвест») заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в срок до 31.12.2019 (т. 1, л.д. 32-33).

Платежным поручением от 16.12.2016 № 855 ООО «Разинолесдрев» перечислило ООО «Агрокапитал» сумму займа в размере 14 924 000 руб. (т. 2, л.д. 35).

В согласованный сторонами срок сумма займа не возвращена.

21.01.2020 между ООО «Разинолесдрев» (цедентом) и предпринимателем ФИО6 (цессионарием) заключен договор об уступке прав (требований) № 21/01/1-ИП, в соответствии с которым первоначальное обязательство ООО «Агрокапитал» (должника) произвести возврат заемных средств по договору займа от 14.12.2016 передано предпринимателю (т. 1, л.д. 75-76; т. 2, л.д. 32-33).

Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента вступления договора в силу, т.е. с момента его подписания (пункты 4.2, 7.6 договора).

Стоимость уступаемых прав составляет 14 924 000 руб. Расчет производится путем подписания сторонами соглашения о зачете встречных требований (пункты 3.1, 3.2 договора).

Соглашением о зачете встречных требований от 21.01.2020 требование ООО «Разинолесдрев» к предпринимателю ФИО6 об оплате стоимости уступленных по договору от 21.01.2020 №№ 21/01/1-ИП прав в размере 14 924 0000 рублей прекращено зачетом встречных требований предпринимателя к обществу (т. 1, л.д. 97; т. 2, л.д. 34).

Уведомлением от 17.06.2020 ООО «Разинолесдрев» сообщило ООО «Агрокапитал» о произведенной уступке прав требования в пользу предпринимателя ФИО6 (т. 1, л.д. 118-121).

Определением Арбитражного суда Томской области от 18.03.2021 по делу № А67-6461/2020 требование предпринимателя ФИО6 в размере 21 175 966,23 руб., из которых 14 924 000 руб. основного долга по договору займа от 14.12.2016, 3 625 342,23 руб. процентов, 2 626 624 руб. неустойки, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрокапитал».

В свою очередь, ООО «Агрокапитал» в лице конкурсного управляющего О.Ю. Тарима обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании АО «Агрохолдинг «Томский» несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что договоры об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП, от 21.02.2019 № 21-02/19НП, от 21.01.2020 № 21/01/1-ИП, являются мнимыми и притворными сделками, совершенными в отсутствие встречного предоставления со стороны цессионариев, АО «Агрохолдинг «Томский» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Указанное следует из разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, по смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений высшей судебной инстанции для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом должно быть доказано, что обе стороны сделки действовали недобросовестно и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Между тем из материалов дела следует, что после заключения оспариваемых договоров сторонами сделок совершены юридически значимые действия, свидетельствующие о фактическом исполнении договоров: осуществлено оформление расчетов за уступленное право требования путем зачетов встречных требований цедентов и цессионариев друг к другу; цедентами направлены должнику уведомления о состоявшихся уступках права требования; новый кредитор предприниматель ФИО6 обратилась в арбитражный суд с иском к должнику – ООО «Агрокапитал» о взыскании задолженности по договору займа от 22.12.2016, впоследствии инициировала возбуждение производства по делу о банкротстве должника, в рамках которого ею предъявлено также требований, вытекающее из договора займа от 14.12.2016.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что стороны оспариваемых договоров осуществили фактическое исполнение сделок по уступке права требования, цель договоров, состоявшая в переходе прав требования к предпринимателю ФИО6, достигнута, данные права требования реализованы предпринимателем путем взыскания задолженности с ООО «Агрокапитал» в судебном порядке и путем включения требований в реестр требований кредиторов должника в деле о его несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, истец, требующий признания сделок недействительными в силу их мнимости, не доказал, что все стороны, участвующие в сделках, не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

По существу доводы истца о недействительности договоров уступки прав требования основаны на утверждениях о безвозмездной передаче данных прав требования предпринимателю ФИО6, о притворном характере сделок, прикрывающих сделку дарения прав требования предпринимателю.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления № 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом в пункте 10 названного информационного письма указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Исходя из положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Однако в рассматриваемом случае стороны всех оспариваемых договоров цессии прямо и недвусмысленно предусмотрели возмездный характер уступки права требования к цессионариям.

Ответчиками также представлены доказательства в подтверждение фактического осуществления расчетов за уступленные права требования путем зачета встречных требований, имевшихся у цессионариев к цедентам.

Доказательства, подтверждающие намерение цедентов безвозмездно передать цессионариям права требования к ООО «Агрокапитал», в материалы дела, напротив, не представлены.

АО «Агрохолдинг «Томский» и ФИО3 (являвшийся ранее руководителем истца и ООО «Агрокапитал») не являлись сторонами оспариваемых договоров цессии и не указали источник их возможной информированности относительно действительных условий, на которых осуществлялась уступка прав требования и которые отличались от условий, указанных в договорах. При этом ни при рассмотрении дела № А67-6461/2020 по иску предпринимателя ФИО6 к ООО «Агрокапитал» о взыскании задолженности по договору займа от 22.12.2016, ни при рассмотрении требования предпринимателя в рамках дела № А67-181/2023 ООО «Агрокапитал» и его руководитель ФИО3 не ставили под сомнение юридическую силу договоров цессии и не заявляли об их ничтожности.

По существу суждения истца и его бывшего руководителя о возможной безвозмездной уступке прав требования и о недобросовестности ответчиков, совершивших притворные сделки, основаны исключительно на предположениях и документально не подтверждены.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом и ФИО3 не представлены доказательства того, что спорные договоры уступки права требования являются притворными сделками, прикрывающими иную действительную волю сторон и направленными на достижение ответчиками правовых последствий, отличных от возмездной передачи прав кредитора на взыскание задолженности с ООО «Агрокапитал», наличие которой подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А67-6461/2020, А67-181/2023.

Истцом и ФИО3 также не подтверждено наличие у ответчиков при совершении оспариваемых сделок намерения причинить вред другим лицам, в том числе ООО «Агрокапитал» или истцу, не указано, в чем именно состояло злоупотребление правом и каким образом совершение сделок по уступке прав требования ухудшило положение ООО «Агрокапитал» или истца, увеличило размер их обязательств или иным образом причинило им вред. При этом наличие у ООО «Агрокапитал» денежных обязательств по возврату сумм займов установлено вступившими в законную силу судебными актами, которые являются обязательным для сторон и суда (статья 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и не оспаривалось истцом, а перемена лиц на стороне кредиторов в этих денежных обязательствах не влияет на размер обязательства заемщика.

В этой связи установленные судом обстоятельства, с учетом предусмотренной пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, не позволяет суду сделать вывод о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

Доводы ФИО3 относительно наличия основания для признания сделок недействительными, предусмотренного статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не нашли своего подтверждения.

Согласно статье 169 Кодекса сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Следуя разъяснениям, содержащимся в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при совершении оспариваемых сделок ответчики стремились достичь целей, противоречащих основам правопорядка или нравственности, в том числе намеревались обойти ограничения, установленные Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

При этом из материалов дела следует, что финансовые операции по предоставлению денежных средств обществу «Агрокапитал» по договорам займа являлись реальными; данное обстоятельство подтверждается платежными документами, установлено судебными актами по делам №№ А67-6461/2020, А67-181/2023 и не оспаривалось истцом и ФИО3. Какие-либо доказательства того, что при предоставлении займов или при уступке прав требования ответчики преследовали цель вывода денежных средств из оборота, а не цель финансирования деятельности заемщика на условиях возврата заемных средств и цель последующего возврата (взыскания) невозвращенных займов, ФИО3 не представлены.

Росфинмониторинг, Прокуратура Томской области, Управление ФНС России по Томской области, привлеченные к участию в деле для дачи заключения относительно наличия признаков совершения сделок, нарушающих ограничения, установленные Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», о наличии такого рода признаков суду не сообщили.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пунктах 78 и 84 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности допустимо, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной сделки и заявляющее иск о признании сделки недействительной (ничтожной), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 № 289-О-О и определении от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом положение, предусмотренное абзацем вторым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обеспечивающее защиту охраняемых законом интересов физических и юридических лиц, в том числе не являющихся стороной этой сделки, не предполагает произвольного установления судами наличия таких интересов (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 31.10.2023 № 2931-О, от 28.04.2022 № 957-О).

В рассматриваемом деле АО «Агрохолдинг «Томский» не является ни стороной оспариваемых договоров уступки прав требования, ни лицом, имеющим законное право на оспаривание сделок, совершенных ответчиками, или охраняемый законом интерес в таком оспаривании.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Таким образом, заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств должника (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

АО «Агрохолдинг «Томский» являлось должником общества «Агрокапитал», в связи с чем его материально-правовой интерес при оспаривании сделок по уступке прав требования не отличается от материально-правового интереса самого должника – общества «Агрокапитал».

Учитывая отсутствие доказательств нарушения прав должника и АО «Агрохолдинг «Томский» вследствие совершения оспариваемых сделок уступки прав требования, заявление истца о недобросовестности ответчиков при исполнении заключенных между ними договоров не может являться основанием для признания сделок недействительными.

При этом следует отметить, что должник, не исполнивший своих обязательств по договорам займа по требованиям первоначальных и последующего кредиторов, сам не может быть признан добросовестным.

Как следует из искового заявления, оспаривание истцом сделок имеет свой целью, по существу, освобождение общества «Агрокапитал» от исполнения гражданско-правового обязательства по возврату займов, право требования исполнения которых уступлено предпринимателю ФИО6 по оспариваемым договорам.

Между тем интервенция (вмешательство) должника и аффилированного с ним лица в договорные отношения первоначального и последующего кредиторов в указанных целях является недопустимой, и подобная цель аффилированного с должником лица не может быть признана заслуживающей судебной защиты.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что АО «Агрохолдинг «Томский» (истец) и ООО «Агрокапитал» (должник в обязательствах, права требования по которым являлись предметом оспариваемых сделок) входили в одну группу лиц, руководителем в обеих организациях являлся ФИО3. В этой связи течение срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными началось как должника, так и для истца, преследующего совместный с должником интерес, с даты, когда должник узнал или должен был узнать о начале исполнения сделок.

Так, уведомление об уступке прав требования по договору займа от 22.12.2016 к ООО «Новый полет» направлено обществом «УК «Штафель» должнику по почте 05.02.2019, прибыло в отделение связи, обслуживающее должника, 06.02.2019; должник имел возможность получить сведения о состоявшейся уступке в разумный срок – в течение 7 дней с даты поступления корреспонденции в отделение связи (до 13.02.2019). Течение срока исковой давности для оспаривания договора об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП началось 14.02.2019, и данный срок истек 14.02.2022 (с учетом выходных дней).

Уведомление об уступке права требования по договору займа от 22.12.2016 к предпринимателю ФИО6 направлено обществом «Новый полет» должнику по почте 05.04.2019, прибыло в отделение связи, обслуживающее должника, 06.04.2019; должник имел возможность получить сведения о состоявшейся уступке в разумный срок – в течение 7 дней с даты поступления корреспонденции в отделение связи (до 13.04.2019). Течение срока исковой давности для оспаривания договора об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП началось 14.04.2019, и данный срок истек 13.04.2022.

Настоящее исковое заявление подано АО «Агрохолдинг «Томский» 29 июня 2023 года (т. 1, л.д. 66).

Таким образом, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, исчисляемый с момента начала получения истцом сведений об исполнении договоров от 21.12.2018 № 21-12/18НП и от 21.02.2019 № 21-02/19НП, на дату обращения в суд с настоящим исковым заявлением истек.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Поскольку в рассматриваемом случае истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности договоров от 21.12.2018 № 21-12/18НП и от 21.02.2019 № 21-02/19НП, исковые требования о признании данных договоров недействительными и о применении последствий их недействительности удовлетворению не подлежат.

Доводы ООО «Новый полет» относительно наличия оснований для прекращения производства по делу в части требований о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП, заключенного между ООО УК «Штафель» и ООО «Новый полет», и применении последствий недействительности данной сделки, суд счел ошибочными.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Исключением является ситуация, когда до ликвидации такой ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу.

Кроме того, арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной. В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2019 № 309-ЭС19-15238).

Ликвидация цедента (стороны одной из оспариваемых сделок) не должна противопоставляться праву заинтересованного лица на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей и повышает вероятность предъявления необоснованных требований правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

В рассматриваемом случае АО «Агрохолдинг «Томский», по существу, оспорило принадлежность прав требования предпринимателю ФИО6, являющейся конечным приобретателем права требования к ООО «Агрокапитал», принадлежавшего изначально ООО «УК «Штафель». Предприниматель ФИО6, претендующая на получение исполнения по договору займа и являющаяся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность не утратила. В такой ситуации предприниматель ФИО6 и ООО «Новый полет» являются надлежащими ответчиками по спору о признании недействительными сделок, на которых основано  требование предпринимателя к должнику, и оснований для прекращения производства по делу в части требования о признании недействительной одной из сделок у суда не имеется.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на истца – АО «Агрохолдинг «Томский».

Руководствуясь статьями 46, 110, 130, 143, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ФИО3 об объединении в одно производство дел № А67-5679/2023,  № А67-21/2024, № А67-909/2024 и о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» о вступлении в дело соистца отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                    А.В. Кузьмин