СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                              Дело № А27-24671/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 4 сентября 2024 года  

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Атрощенко Д.Э., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» (№ 07АП-5876/2024) на решение от 10.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24671/2023 (судья Потапов А.Л.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НАЙС-НК» (654029, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> (Куйбышевский р-н), д. 14, кабинет 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» (630017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 6 842 264,36 руб.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 21.12.2023 (сроком на 1 год), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от ответчика: ФИО5 по доверенности № АЭ-017 от 17.11.2023 (сроком до 31.12.2024), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НАЙС-НК» (далее – истец, ООО «НАЙС-НК») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» (далее – ответчик, ООО «АккаунтЭксперт») о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 486 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.12.2023 в размере 355 864,36 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2023 по день фактической уплаты долга, исчисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации

Решением от 10.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены частично: с ООО «АккаунтЭксперт» в пользу ООО «НАЙС-НК» взыскано 6 486 400 руб. неосновательного обогащения, 46 737,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 26.12.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате, 54 626,11 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «АккаунтЭксперт» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 10.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отменить в полном объеме и направить дело в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.

            По мнению подателя жалобы, в данном случае имеется наличие признаков использования участником хозяйственного оборота – истцом – института судебной власти в целях получения исполнительного документа для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых являлось осуществление незаконной финансовой деятельности, придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами; подача иска осуществлена с целью причинения вреда ответчику, мотивом перечисления денежных средств в пользу ответчика являлась необходимость получения самим истцом наличных денежных средств, которые были возвращены руководству истца в последствии; дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, поскольку ответчик зарегистрирован в г. Новосибирск, и даже фиктивный договор поставки содержит указание на рассмотрение споров в Арбитражном суде Новосибирской области.

            Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению; позиция ответчика является несостоятельной; выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам и применимым нормам права; просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            Письменный отзыв ООО «НАЙС-НК» приобщен к материалам дела. 

            В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям, представитель истца поддержал доводы отзывам на жалобу. Представители дали пояснения по обстоятельствам дела. 

            Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает решение от 10.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  между ООО «АккаунтЭксперт» (поставщик) и ООО «НАЙС-НК» (покупатель) заключен договор № 07/2023 поставки нефтепродуктов от 03.07.2023, по условиям которого поставщик обязался в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель обязался принимать товар и оплачивать его стоимость поставщику. 

Поставщиком выставлены счета на оплату от 07.07.2023 № 410, от 31.07.2023 №568, на основании которых покупатель произвел оплату подлежащих поставке товаров платежными поручениями от 07.07.2023 № 696, от 31.07.2023 № 782 на общую сумму 6 486 400 руб. 

Между тем, поставщик принятые на себя обязательства по поставке товара не исполнил. 

В связи с этим покупатель направил в адрес поставщика претензию, которая оставлена без ответа и удовлетворения. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по поставке товара, ООО «НАЙС-НК» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим требованием.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 421, 469, 486, 487, 506, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», установив, что поставку товара в полном объеме соответствующего условиям договора при наличии его оплаты ответчик не обеспечил, принимая во внимание не оспаривание ответчиком факта непоставки товара в нарушение условий договора и невозврата уплаченной денежной суммы за товар, проверив расчет задолженности, признав его верным, принимая во внимание, что надлежащими доказательствами расчет арифметически ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, отметив, что, направив в адрес ответчика претензию от 20.10.2023 с требованием о возврате предварительной оплаты за товар в сумме 6 486 400 руб., истец, по своей сути, отказался от исполнения договора в одностороннем порядке, следовательно, истец вправе начислить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2023 по 25.12.2023, в связи с чем, произведя самостоятельный расчет процентов, указал, что требования о взыскании процентов подлежат удовлетворению в размере 46 737,62 руб., начисленных за вышеуказанный период, с отказом в требованиях истца по статье 395 ГК РФ за период до отказа от договора, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в размере 6 486 400 руб., о взыскании 46 737,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением на сумму долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 26.12.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате.

Учитывая, что факт непоставки и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по поставке товара подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств возврата уплаченной суммы, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца задолженность и проценты.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на то обстоятельство, что дело рассмотрено с нарушением правил подсудности, поскольку ответчик зарегистрирован в г. Новосибирск, и даже фиктивный договор поставки содержит указание на рассмотрение споров в Арбитражном суде Новосибирской области, подлежат отклонению апелляционным судом как противоречащие материалам дела и не нашедшие своего подтверждения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации каждому гарантировано право на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 № 262-О следует, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.

Согласно положениям главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность дел арбитражным судом подразделяется на родовую (статья 34), территориальную общую (статья 35), альтернативную (статья 36), договорную (статья 37) и исключительную (статья 38).

Частью 1 статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела, относящиеся к компетенции арбитражных судов, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов, за исключением дел, отнесенных к подсудности Суда по интеллектуальным правам и арбитражных судов округов.

Правило общей территориальной подсудности сформулировано в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой дело, относящееся к компетенции арбитражного суда, должен рассматривать арбитражный суд, действующий на территории того субъекта Российской Федерации, по адресу или месту жительства ответчика.

Статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены правила подсудности по выбору истца, которому предоставлено право в определенных случаях предъявить иск в арбитражный суд по своему выбору согласно правилам данной статьи Кодекса.

По общему правилу, закрепленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Согласно статье 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьей 35 названного Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований ссылается на договор поставки нефтепродуктов № 07/2023 от 03.07.2023.

В пункте 7.2 договора предусмотрено, что, при не достижении сторонами согласия, споры, вытекающие из настоящего договора или связанные с ним, в том числе споры о действительности настоящего договора, передаются на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.

Представленный в материалы дела спорный договор поставки нефтепродуктов № 07/2023 от 03.07.2023 содержит подписи и печати обеих сторон договора.

Исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционным судом не установлено, что в указанный пункт договора сторонами вносились какие-либо изменения.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что положения пункта 7.2 договора с достаточной определенностью указывает на территориальную подсудность рассмотрения исковых заявлений по спорам между сторонами договора.

При этом, из данного пункта договора не следует, что переговоры проводятся в каком-то особом порядке, урегулированном сторонами. Досудебная претензия представлена в материалы дела.

Отклоняя доводы подателя жалобы о фиктивности договора, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Исходя из пунктов 1 - 3 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В настоящем случае, денежные средства в размере 6 486 400 руб. перечислены ООО «НАЙС-НК», на основании счетов, выставленных ответчиком, платежными поручениями от 07.07.2023 № 696, от 31.07.2023 № 782 на расчетный счет ООО «АккаунтЭксперт» на основании договора поставки, который был заключен в письменном виде. В договоре содержатся все существенные условия для договора поставки.

Из поведения сторон усматривается факт направления оферты на заключение договора поставки, ее принятия и последующего исполнения условий такого договора.

Факт получения денежных средств ООО «АккаунтЭксперт» не оспаривает.

Кроме того, согласно материалов дела, оригинал спорного договора был исследован судом первой инстанции.

Приводя доводы о фиктивности договора, ООО «АккаунтЭксперт» не заявляет о признании договора незаключенным или недействительным, равно как о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проставление оттиска печати ООО «АккаунтЭксперт» и подписи директора на спорном договоре, не аргументирует.

Истец правомерно исходил из того, что ответчик неосновательно сберег денежные средства в виде предварительной оплаты за товар по договору поставки.

Учитывая положения статьи 10 ГК РФ, злоупотребления правом со стороны истца судом не установлено, материалами дела не подтверждается, что истец умышленно перевел денежные средства в размере 6 486 400 руб. на счет ответчика, с целью причинения вреда ответчику, действовал в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Обратившись в суд с рассматриваемым иском, истец реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться иных неправовых последствий. 

Доказательств возврата денежных средств руководству наличными денежными средствами, ответчиком, вопреки его позиции, в материалы дела представлено не было. 

Вопреки позиции ответчика, в действиях истца не установлено противоречивой позиции, касающейся заявленных требований, поскольку, согласно материалам дела, истцом исковые требования не уточнялись и были изначально заявлены как о взыскании неосновательного обогащения и неустойки по договору поставки нефтепродуктов в связи с неисполнением договора, равно как и рассмотрены арбитражным судом в соответствии с требованиями истца.  

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2023 по 25.12.2023. Судом первой инстанции обоснованно удовлетворено данное требование с момента отказа от договора, в размере 46 737 руб. 62 коп. 

Иные доводы апелляционной жалобы являются производными от рассмотренных выше и не свидетельствуют о незаконности вынесенного судебного акта, основанных на надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, и отклоняются судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 22.07.2024 апелляционный суд предлагал подателю жалобы представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Поскольку заявитель апелляционной жалобы определение суда от 22.07.2024 не исполнил, в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24671/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АккаунтЭксперт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3