Арбитражный суд Тамбовской области

392020 г. Тамбов, ул. Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А64-4943/2022

23 января 2023года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2023г.

В полном объеме решение изготовлено 23.01.2023г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  Н.Ю. Макаровой 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи 

помощником судьи О.И. Долгополовым 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ООО СЗ «Капитал-Финанс», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>)

к ЗАО «Волковский спиртзавод», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 15 000 000 руб.

третье лицо: ООО «Фортуна», г. Рассказово Тамбовской области (ОГРН 

<

***>)

и встречный иск 

ЗАО «Волковский спиртзавод», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>)

к ООО СЗ «Капитал-Финанс», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>)

о взыскании убытков в размере 7 500 000руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 25.07.2022г.;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 26.09.2022г.

от третьего лица: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО СЗ «Капитал-Финанс» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ЗАО «Волковский спиртзавод» о взыскании неосновательного обогащения по предварительному договору от 07.09.2020г. в размере 15 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фортуна».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика требования истца не признал.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

07 сентября 2020 между ЗАО «Волковский спиртзавод» и ООО Специализированный застройщик «Капитал-Финанс» был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества общей стоимостью 70 000 000 руб.

Согласно п. 2.1. Предмет договора:

Продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

- здание - заводоуправления, назначение: нежилое. Площадь: общая 357,3м2. Инвентарный номер 18654/Б/329. Литер: Б. Этажность: I (свидетельство о государственной регистрации права 68-АБ 089623 от 14.02.2010 г.), по адресу: 392023, 

<

...>: по адресу: 392023. 

<

...>;

- здание - спиртохранилище, назначение: нежилое. Площадь: общая 405.3м2. Инвентарный номер 18654/В/329. Литер: В. Этажность: I (свидетельство о государственной регистрации права 68-АБ 089624 от 14.02.2010 г.), по адресу: 392023. 

<

...>;

- здание посудного цеха с гаражом и ремонтной мастерской, назначение: нежилое. Площадь: общая 2028.1м2. Инвентарный номер 18654/Г/329. Литер: Г. Этажность: 1.2 по (свидетельство о государственной регистрации права 68-АБ 089625 от 14.02.2010 г.), по адресу: 392023, 

<

...>;

- здание производственное с гаражом, назначение: нежилое. Площадь: общая 383,8м2 Инвентарный номер 18654/Д/329. Литер: Д. Этажность: 1 (свидетельство о государственной регистрации права 68-АБ 089626 от 14.02.2010 г.), по адресу: 392023. 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 7000 кв. м. категория земель- земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>, образовываемый путем раздела исходного земельного участка с кадастровым номером 68:29:01050011:007 по адресу: 

<

...>.  

В соответствии  с п.  2.4.  договора был  предусмотрена уплата аванса в размере 15 000 000 руб. Оставшаяся   денежная сумма в размере 55 000 000 рублей должна была быть оплачена после заключения основного договора.

ООО СЗ «Капитал-Финанс» свои обязательства по оплате аванса исполнило в соответствии с условием п. 2.4. По указанным в договоре реквизитам в адрес третьего лица ООО «Фортуна» были перечислены денежные средства в размере 15 000 000 рублей (платежное поручение № 226 от 08.09.2020 г. на сумму 5 000 000 руб., платежное поручение № 237 от 21.09.2020 г. на сумму 2 000 000 руб., платежное поручение № 243 от 28.09.2020 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение № 214 от 25.09.2020 г. на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение № 249 от 02.10.2020 на сумму 1 500 000 руб., платежное поручение № 250 от 07.10.2020 г. на сумму 4500 000 руб.)

В соответствии с п. 4 предварительного договора основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 30 апреля 2021 г.

В силу п. 6 предварительного договора, до даты заключения Основного договора Продавец обязуется совершить следующие, но  не исключительно, действия:

 -приобрести в собственность земельный участок 68:29:01050011:007 по по алресу: 

<

...>. Д.33-д. у Российской Федерация в лице МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях;

- разделить исходный земельный участок с кадастровым номером путем образования двух земельных участков, один из которых будет площадью 70 000кв.м.

- снять все обременения, запреты, аресты с отчуждаемого недвижимого имущества,

- в случае необходимости, получить все необходимые корпоративные одобрения на заключение Основного договора купли-продажи,

-совершить иные действия и формальности, необходимые для передачи в собственность недвижимого имущества, указанного в п. 2.1. настоящего договора свободного от обременения и притязаний третьих лиц.

Истец ссылается на то, что в установленный срок основной договор купли-продажи заключен не был.

18.06.2021 г. ООО СЗ «Капитал-Финанс» в адрес ЗАО «Волковский спиртзавод» обратилось с претензией о возврате денежной суммы в размере 15 000 000 руб. Денежные средства уплаченные в качестве аванса возвращены не были.

Истец считает, что перечисленные денежные средства в качестве аванса считаются неосновательным обогащением со стороны ответчика, поскольку предварительный договор прекратил свое действие, а основной договор заключен не был.

Истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области за взысканием с ответчика 15 000 000 руб.

Ответчик не согласен с требованиями истца и ссылается на то, что ими направлялись в адрес истца письма, на которые не были получены ответы. Ответчик считает, что истец уклонился от заключения основного договора либо мирового соглашения, что привело к возникновению у ответчика убытков. В связи с чем ими подан встречный иск на взыскание убытков в размере 7 500 000руб.

Истец (ответчик по встречному иску), отклоняя доводы ответчика, считает, что действия ответчика были направлены на изменение условий предварительного договора, а не исполнение условий, определенных в п. 6 предварительного договора. По встречному иску ООО СЗ «Капитал-Финанс», считает, что оснований для взыскания убытков отсутствуют.

Ответчик (истец по встречному иску) считает, что ООО СЗ «Капитал-Финанс» уклонился от заключения основного договора. Сумма убытков сложилась из суммы излишне уплаченных пени, начисленных налоговым органом.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, в удовлетворении встречного иска следует отказать на основании следующего. 

Согласно ч. 1 ст. 4  АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу  ст. 8  ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 307, 309  ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускается.

Как следует из материалов дела, 07 сентября 2020 между ЗАО «Волсковский спиртзавод» и ООО Специализированный застройщик «Капитал-Финанс» был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества общей стоимостью 70 000 000 руб.

Пункт 1 ст. 429 ГК РФ определяет, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (п. 5 ст. 429 ГК РФ).

Статьей 429 ГК РФ прямо не предусмотрено право стороны предварительного договора на односторонний отказ от него.

Если в установленный предварительным договором купли-продажи срок основной договор не был заключен, предусмотренные предварительным договором обязательства в этом случае прекратились.

Если предварительный договор прекратился ввиду незаключения основного договора (п. 6 ст. 429 ГК РФ), сторона, получившая аванс, приобретает или сберегает сумму аванса за счет другой стороны в отсутствие правовых оснований (п. 1 ст. 1102 ГК РФ). Поскольку такое приобретение или сбережение не основывается на законе, иных правовых актах, сделке, оснований для удержания полученной суммы аванса не имеется. 

Таким образом, если лицо получило аванс в рамках предварительного договора, прекращенного ввиду неисполнения обязательства по заключению основного договора, и добровольно его не возвращает, взыскание аванса осуществляется в судебном порядке. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 4 предварительного договора основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 30 апреля 2021 г.

Стороны не оспаривают, и подтверждается материалами дела, что основной договор в установленный срок не заключен. 

Соответственно, обязательства по предварительному договору прекращены.

В материалы дела не представлено доказательств, что ответчик обращался к истцу либо в суд с требованием о понуждении заключения договора купли-продажи  в течение 6 месяцев с даты истечения срока предварительного договора. 

Письма, на которые ссылается ответчик, такими доказательствами не являются. Представленное допсоглашение от 11.01.2021г. содержит предложения по изменению условий предварительного договора, а не требование о заключении основного договора купли-продажи.

Судом не установлено фактов уклонения истца от заключения договора купли-продажи. 

Денежные средства, уплаченные в качестве аванса в размере 15 000 000руб., не возвращены ответчиком.

При таких обстоятельствах суд приходит выводу об обоснованности требований истца.

Оценивая доводы сторон относительно требований ЗАО «Волковский спиртзавод» по встречному иску о взыскании суммы убытков в размере 7 000 000руб., суд руководствовался следующим.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление убытков, противоправность поведения, вину причинителя убытков и причинно-следственную связь между его действиями и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. При этом требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех перечисленных элементов ответственности. При недоказанности хотя бы одного из них в удовлетворении требования должно быть отказано. 

Истцом по встречному иску не обоснован и не доказан размер и состав убытков 7500000руб. исходя из правоотношений по предварительному договору купли-продажи.

ЗАО «Волковский спиртзавод»  ссылается на то, сумма убытков сложилась из суммы излишне уплаченных пени, начисленных налоговым органом.

Суд не установил вины истца и причинно-следственную связь между действиями истца и начислением ответчику налоговым органом пени.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерны, в удовлетворении встречных требований следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, 

 

СУД  РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЛКОВСКИЙ СПИРТЗАВОД", 

<

...> (ОГРН 

<

***>, дата регистрации  05.08.2004, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "КАПИТАЛ-ФИНАНС", 

<

...>, литер А, комната 6 (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 25.05.2007, ИНН 

<

***>) денежную сумму в размере 15 000 000 руб., 

в доход федерального бюджета госпошлину в размере 98 000руб. по иску и в размере 60 500руб. по встречному иску.

Копии решения на бумажном носителе выдаются лицам, участвующим в деле, по заявлению.

Истцу по заявлению, налоговому органу выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                        Макарова Н.Ю.