СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А03-16066/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1

судей

 

ФИО2

 

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толстогузовой Е.В. без  использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопро» (№07АП-305/24(1)) на определение от 13.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16066/2022 (судья Сигарев П.В.) о несостоятельности (банкротстве), общества с ограниченной ответственностью «ЗапсибАльянс», г. Барнаул, Алтайский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Технопро» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 01/2022 от 28.01.2022 года, применении последствий недействительности сделки

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Арнтел»

В судебном заседании приняли участие: 

от ООО Технопро»: не явилось (извещено),

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

20.10.2022 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Техника», г. Курган, Курганская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЗапсибАльянс», г. Барнаул, Алтайский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), включении требований в реестр требований кредиторов в размере 3 110 754,80 руб. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.10.2022 заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЗапсибАльянс» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2023 должник признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

 07.09.2023 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Технопро» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 01/2022 от 28.01.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Технопро» в конкурсную массу должника 1 427 408 руб.

Определением от 13.12.2023 Арбитражнй суд Алтайского края признал недействительной сделкой должника договор уступки прав (цессии) № 01/2022 от 28.01.2022 между ООО «ЗапсибАльянс» и ООО «Технопро». Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Технопро» в конкурсную массу ООО «ЗапсибАльянс» 1 427 408 руб. полученных по недействительной сделке.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Технопро» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что сделка заключена при равноценном встречном предоставлении, фактически уступлено право на условиях 100 % оплаты, путем погашения задолженности. На дату заключения цессии, стороны уже знали о возникновении задолженности.

 

Конкурсный управляющий ООО «ЗапсибАльянс» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе изучения документации должника установлено, что 22.08.2018 между ООО «Арнител» (поставщик) и ООО «ЗапсибАльянс» (покупатель) заключен договор поставки № 220801_18.

 06.03.2020 между ООО «ЗапсибАльянс» (поставщик) и ООО «Арнител» (покупатель) заключен договор поставки № 02/20. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 3-й квартал 2021 года между ООО «Арнител» и ООО «ЗапсибАльянс» на 30.09.2021 задолженность ООО «Арнител» в пользу ООО «ЗапсибАльянс» составляла 1 377 408 руб. 

28.01.2022 между ООО «ЗапсибАльянс» (цедент) и ООО «Технопро» (цессионарий) заключен договор уступки прав № 01/2022, по которому к ООО «Технопро» перешло право требования с ООО «Арнител» 1 427 708 руб. из договора поставки 220801-18 от 22.08.2018, и 01.02.2022 в адрес ООО «Арнител» направлено уведомление об уступке прав и обязанностей по договору поставки № 220801_18 от 22.08.2018 года. 

07.02.2022 директором ООО «ЗапсибАльянс» в адрес ООО «Арнител» направлено письмо, в котором ФИО4 просит денежные средства в размере 1 427 408 руб. на расчетный счет ООО «Технопро». 

В этот же день, по платежному поручению №177 от 07.02.2022 ООО «Арнител» перечислило ООО «Технопро» 1 427 408 руб. 

Полагая, что оспаривая цессия совершена между заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении в ущерб кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил наличия оснований для признания сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в п.1 постановления от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; 5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; 6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. 

Оспариваемая сделка совершена 28.01.2022, а дело о банкротстве возбуждено 25.10.2022, следовательно, сделка находится в пределах сроков подозрительности установленных статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления, конкурсный управляющий указал, что договор цессии заключен между аффилированными лицами, при неравноценном встречном представлении, с целью причинения вреда кредиторам.

Согласно условиям договора, за уступаемое право требования 1 427 408 руб., приобретенное у должника за 10 000 руб., ООО «Технопро» получило 1 427 408 руб., что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. 

Возражая ООО «Технопро» заявлено о сальдировании отношений сторон, представлены документы о наличии встречного исполнения: договор поставки №01/22 от 09.01.2022 между ООО «Технопро» (поставщик) и ООО «ЗапсибАльянс» (покупатель), счета-фактуры и ТТН на поставленный товар (на сумму 2 569 630 руб.), и платежные поручения на оплату денежных средств за должника третьим лицам (на сумму 5 105 481 руб.). 

Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, в настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19- 18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, N 304-ЭС17-18149(15) и т.д.).

 По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). 

При этом, из представленных ООО «Технопро» доказательств, возможность сальдирования взаимных требований не усматривается, в данном случае представленные документы свидетельствуют о наличии встречных денежных обязательств сторон, а не о взаимосвязанных отношениях по одному обязательству. Довод о том, что возникшие правоотношения являлись встречным предоставлением по оспариваемой сделке, также не доказан.

Представленные Обществом документы, указывают на то, что встречное исполнение представлено после заключения цессии.

Ссылка подателя жалобы о том, что на момент заключения цессии стороны знали о возникновении задолженности и предполагали возможность зачета, судом апелляционной инстанции отклоняются, в отсутствие допустимых доказательств.

При этом сам договор цессии не предусматривал дополнительных расчетов, следовательно, требование 1 427 408 руб. приобретено за 10 000 руб. 

Поставка товара и оплаты кредита являются самостоятельными сделками не относящимися к оплате по цессии. 

Таким образом, на дату возникновения у ООО «Технопро» обязанности по оплате цессии, долг перед ним отсутствовал, а платежи по кредиту по сути являются компенсационным финансированием с целью выхода должника из кризиса в условиях неплатежеспособности.

Кроме того, при заявленном ООО «Технопро» сальдировании, аффилированное к должнику лицо - ООО «Технопро» (руководитель ООО «Технопро» и ООО «ЗапсибАльянс» ФИО4), осведомленное о наличии у должника кредиторов, получило бы преимущество при удовлетворении своих требований, так как его требования в случае включения их в реестр требований кредиторов подлежали бы понижению в очередности по сравнению с требованиями независимых кредиторов, что свидетельствует о причинении им вреда. 

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделки, с учетом того, что ООО «Технопро» получило исполнение от ООО «Арнтел» в сумме 1 427 408 руб.,  в виде взыскания с Общества  в конкурсную массу должника 1 427 408 руб., соответствуют вышеприведенным нормам права и фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании сделки недействительной.

 Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Технопро» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы, сумма государственной пошлины подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16066/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопро» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

Е.В. Фаст