АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24637/2018

г. Уфа

02 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.09.2019

Полный текст решения изготовлен 02.10.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи             Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

         участника общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»  ФИО2 

         к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

         о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2018,  редакции устава ООО «Регион-Ресурс»  от  22.08.2017, о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «Регион-Ресурс» за государственным регистрационным номером №6170280036415 от 29.08.2017

третьи лица: Межрайонная инспекции Федеральная налоговая служба России № 39 по Республике Башкортостан  (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), ФИО3, ФИО4 

         и по иску 

         ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

         к ФИО3

       о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленную заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года недействительной,

       о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., 

       о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонную ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли  в уставном капитале ООО «Регион-Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., 

       третьи лица:

- межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); 

- общество с ограниченной ответственностью «Регион-ресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

при участии в судебном заседании: 

от ФИО3:  ФИО5 по доверенности от 17.07.2018, ФИО3, предъявлен паспорт;

от ФИО2: ФИО6, по доверенности от 10.07.2018, предъявлен паспорт; 

от ООО «Регион – Ресурс»:  не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ; 

от Межрайонной ИФНС № 39 по РБ: ФИО7, по доверенности, предъявлен паспорт,

Участник общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» (далее также – Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, редакции устава ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «Регион-Ресурс» за государственным регистрационным номером №6170280036415 от 29.08.2017.

Определением от 30.08.2018 указанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А07-24637/2018.

ФИО8 Анасович обратился с исковым заявлением к ФИО3  о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года, недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонной ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Регион-Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп..

Определением от 08.10.2018 указанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А07-28946/2018.

Исследовав материалы дел и приняв во внимание, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан имелись два однородных дела, в которых участвовали одни и те же лица (как истец, так и ответчик), взаимосвязь которых была основана на оценке одних и тех же обстоятельств, суд определением от 30.11.2018 г. объединил в одно производство дело №А07-28946/2018 с делом №А07-24637/2018, присвоив объединенному делу №А07-24637/2018.

Третьими лицами по объединенному делу являются межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3, ФИО4.

Определением от 10.09.2019  суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в качестве соистца по делу № А07-24637/2018 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года, недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонной ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Регион-Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп.

Истцы исковые требования поддержали, просили удовлетворить. Ответчик, ФИО3, относительно исковых требований возражает, отмечая, что осведомленность истца ФИО2 об изменении устава подтверждается имеющимися в деле доказательствами; по мнению ФИО3, ФИО2 не указывает, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс», номинальная стоимость доли – 9 460 руб. 98 коп., размер доли - 75, 24%.

ФИО3 также являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс», номинальная стоимость доли – 2 973 руб. 28 коп., размер доли – 23,65%, одновременно в период с 11.11.2014 г. по 26.07.2018 г. исполняя функции единоличного исполнительного  органа Общества.

Участник ООО «Регион-Ресурс» ФИО3 22.06.2018 г. составил заявление о выходе из общества путем отчуждения доли Обществу, номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., размер доли – 23,65%.

26.07.2018 г. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1. Выбор способа подтверждения принятия решений внеочередным общим собранием и состава участников Общества, присутствующих при их принятии.

2. О выборах председателя внеочередного общего собрания участников Общества.

3. Обсуждение финансовых результатов и утверждение годового баланса Общества за 2017 год.

4. Расчет с ФИО3 в связи с его выходом из состава участников Общества.

5. Переизбрание Директора ООО «Регион-Ресурс» и наделение полномочиями по подписанию трудового договора с лицом, которому переданы полномочия Директора Общества.

6. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

7. Наделение лица, которому переданы полномочия директора Общества, полномочиями по предоставлению в Федеральную налоговую службу документов в целях внесения изменений в ЕГРЮЛ.

8. Одобрение крупной сделки.

По четвертому вопросу повестки дня было принято решение о прекращении полномочий директора ФИО3 с 26.07.2018 г. Директором Общества была назначена ФИО9

Заявление ФИО3 о выходе из общества от 22.06.2018 г. было основано на п.7.1 Устава ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 г.

В соответствии с п.7.1 Устава Общества от 22.08.2017 г., участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников Общества. Устав Общества от 22.08.2017 г. был утвержден на общем собрании участников Общества от 22.08.2017 г.

Как следует из протокола № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017 г., на повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1. Приведение Устава ООО «Регион-Ресурс» в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ.

2. Вопрос об изменении юридического адреса ООО «Регион-Ресурс».

Предыдущая редакция Устава ООО «Регион-Ресурс» была утверждена протоколом общего собрания участников Общества от 12.04.2013 г. В соответствии с п.13.1 Устава Общества от 12.04.2013 г. участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия его участников или Общества.

ФИО2, указывая, что о принятом 22.08.2017 г. решении о внесении изменений в Устав ООО «Регион-Ресурс» он уведомлен не был, участия в общем собрании участников ООО «Регион-Ресурс» не принимал, о факте проведения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» и принятом решении узнал из документов, предоставленных ему Обществом в ответ на запрос от 26.07.2018 г., обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс», отмечая, что ФИО3, осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «Регион-Ресурс», самостоятельно внес изменения в Устав Общества от 12.04.2013 г., исключив из Устава запрет на выход участника Общества из Общества без согласия остальных участников или Общества, а также изменив иные положения Устава по своему усмотрению, вступило в дело № А07-24637/2018 в качестве соистца по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года, недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонной ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Регион-Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

В соответствии со ст.32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии со ст.33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится  утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом общества, изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Поскольку в основе этого документа лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер, основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.

В ходе рассмотрения дела от ФИО2 поступило заявление о фальсификации доказательств по делу, для проверки которого последний ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы на предмет определения подлинности подписи ФИО2 в протоколе общего собрания учредителей ООО «Регион-Ресурс» № 6 от 22.08.2017 (т.5 л.д.136). 

          В соответствии со ст. 161 АПК РФ суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, отобрал у сторон расписки.

       Суд выяснил мнение ООО «Регион-Ресурс» об исключении из числа доказательств указанного протокола общего собрания учредителей ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017г. Заявлений о его исключении из материалов дела не последовало.

ФИО3, Общество против назначения экспертизы не возражали.

Определением от 28.01.2019 г. была назначена по делу № А07-24637/2018 судебная почерковедческая экспертиза для проверки подлинности подписи ФИО2 на протоколе общего собрания учредителей ООО «Регион-Ресурс» № 6 от 22.08.2017.

Производство экспертизы поручено эксперту «Центра правовых и технических экспертиз» ИЦ «Технопарк» БашГУ (РБ, 

<

...>) ФИО10

На разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы:  

1) Кем, ФИО2 или иным лицом выполнена подпись от его имени, изображение которой имеется в протоколе общего собрания учредителей ООО «Регион-Ресурс» № 6 от 22.08.2017?

2) Является ли подпись в протоколе общего собрания учредителей ООО «Регион-Ресурс» № 6 от 22.08.2017 умышленно измененной (искаженной) самим ФИО2 (автоподлог)?

В соответствии с выводами, достигнутыми по итогам проведенной экспертизы, оформленной заключением эксперта №05/03-19 от 01.03.2019.:

- подпись, исполненная от имени ФИО2 в представленном на экспертизу протоколе № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017 г. и расположенная в строке «Председатель собрания», выполнена не самим ФИО2, образцы подписи которого представлены, а другим лицом с подражанием несомненной подписи ФИО2;

- умышленное искажение исследуемой подписи, исполненной от имени ФИО2 в представленном на экспертизу протоколе № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017 г. и расположенная в строке «председатель собрания», самим ФИО2 исключено (т.5 л.д.65-119).

Оценив указанное заключение судебной экспертизы по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наряду с иными доказательствами, а также принимая во внимание отсутствие доказательств недостоверности заключения судебной экспертизы по настоящему делу, суд приходит к выводу об обоснованности доводов ФИО2 о том, что он не принимал участия в общем собрании ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 г. и обоснованности заявления о фальсификации доказательств.

Заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта отсутствуют.  

ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» возражений относительно заключения эксперта №05/03-19 от 01.03.2019 заявлено не было.

В соответствии со ст.35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии со ст.36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с п.17.1 Устава Общества в редакции от 12.04.2013 г. орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или вручить лично. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В период с 11.11.2014 г. по 26.07.2018 г. участник Общества ФИО3 исполнял функции единоличного исполнительного  органа Общества.

Следовательно, именно ФИО3 являлся лицом, ответственным за соблюдение порядка созыва внеочередного общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 г.

Однако ФИО3, ссылаясь на действительность решения общего собрания ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 г., не предоставил доказательств, опровергающих доводы ФИО2 о несоблюдении порядка созыва общего собрания.

Обществом с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» в материалы дела также не представлены доказательства уведомления участников ООО «Регион-Ресурс» о проведении общего собрания участников Общества от 22.08.2017 г. способами, установленными Уставом Общества в редакции от 12.04.2013 г.

В соответствии со ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Суд считает установленным факт существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии с п.7.1 Устава Общества в редакции от 22.08.2017 г., участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников Общества. 

В соответствии с п.13.1 Устава Общества в ранее действовавшей редакции от 12.04.2013 г. участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия его участников или Общества.

Таким образом, необходимым условием включения в Устав Общества права на выход участника из Общества независимо от согласия других участников Общества является внесение изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Однако данное условие не было соблюдено в отсутствие волеизъявления ФИО2, не принимавшего участия в общем собрании ООО «Регион-Ресурс», что подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Суд принимает во внимание также положения п.6 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Аналогичное разъяснение содержится в п.24 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Ответчик ФИО3, утверждая об осведомленности ФИО2 о проведении общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс»  от 22.08.2017 г. и о принятии новой редакции устава ООО «Регион-Ресурс», ссылался на предоставленный протокол осмотра доказательств от 26.09.2018 г.  (т.4 л.д.32-84).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокол осмотра доказательств от 26.09.2018 г., суд приходит к следующему.

В соответствии с п.17.1 Устава ООО «Регион-Ресурс» в редакции от 12.04.2013 г. орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или вручить лично.

Предоставленный ФИО3 протокол осмотра доказательств от 26.09.2018 г. не может быть оценен в качестве доказательства надлежащего уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников способами, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Регион-Ресурс» в редакции от 12.04.2013 г. (направление документов по электронной почте к таким способам не относится).

Кроме того, из вывода ФИО3, что ФИО2 мог знать о том, что в августе 2018 г. должно было произойти общее собрание участников ООО «Регион-Ресурс» для изменения адреса Общества, не следует, что ФИО2 должен был узнать об изменениях Устава Общества, затрагивающих его права. ФИО2 должен был знать о принятии нового Устава Общества в редакции от 22.08.2017 г. только в том случае, если бы он лично принимал участие в общем собрании участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 г., на котором была утверждена новая редакция Устава, или если бы он был уведомлен должным образом о проведении общего собрания от 22.08.2017 г. 

Таким образом, требование ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 г.,  редакции устава ООО «Регион-Ресурс»  от  22.08.2017 г. является надлежащим способом защиты нарушенного права. 

Поскольку новая редакция устава общества от 22.08.2017 г. принята с нарушением закона (в отсутствие доказательств извещения участников общества о проведении общего собрания общества и учитывая то обстоятельство, что подпись, исполненная от имени ФИО2 в представленном на экспертизу протоколе № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017 г., выполнена не самим ФИО2), в силу чего является ничтожной с момента ее принятия, истец ФИО2 доказал нарушение своих прав. 

Таким образом, суд признает исковые требования участника общества ФИО2 подлежащими удовлетворению в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 г.,  редакции устава ООО «Регион-Ресурс»  от  22.08.2017 г.

Исковые требования ФИО2 к ФИО3 о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп.,  о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонную ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли  в уставном капитале ООО «РегионРесурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп. суд находит не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Обращаясь в суд с требованием к ФИО3 о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., ФИО2 указал, что волеизъявление ФИО3, направленное на его выход из Общества, нарушает права и законные интересы ФИО2

Ответчик ФИО3, возражая против удовлетворения требований ФИО2, отмечал, что истец ни в исковых требованиях, ни в одном из возражений не указывает, чем нарушены реальные, закрепленные законодательством права лично ФИО2

По мнению ФИО2, выход ФИО3 из состава участников Общества, осуществленный с нарушением норм закона, влечет существенные неблагоприятные последствия для ФИО2, т.к. в соответствии со ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника Общества из Общества влечет необходимость выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, ФИО2 отмечал, что одним из неотъемлемых прав участника Общества является право корпоративного контроля, ссылаясь на ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Данные доводы ФИО2 не нашли своего подтверждения.

В соответствии со ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Следовательно, последствием подачи заявления о выходе из общества участника является возникновение у общества обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

ФИО2 является участником общества, права и законные интересы которого вследствие подачи заявления о выходе из общества другого участника нарушены не были, доказательств обратного истцом в материалы дела не предоставлено.

Доказательств наступления неблагоприятных последствий для ФИО2 вследствие подачи заявления о выходе из общества ФИО3 истцом также не предоставлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 к ФИО3 о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп.,  о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонную ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли  в уставном капитале ООО «РегионРесурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» к ФИО3 суд находит подлежащими удовлетворению в части признания односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22 июня 2018 года недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп. в силу следующего.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены условия, порядок и правовые последствия выхода участника из общества, а также требования, предъявляемые к форме и содержанию заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии со ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Учитывая, что, как было установлено судом, Устав Общества в редакции от 22.08.2017 г., позволявшей участнику Общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, был принят с нарушением порядка его принятия в отсутствие необходимого кворума, предусмотренного ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на момент подачи заявления о выходе из Общества ФИО3 не обладал соответствующим правом, которое должно было быть предоставлено ему по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Принимая во внимание, что в соответствии со ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, суд считает установленным нарушение прав лица, оспаривающего сделку, в том числе наличие неблагоприятных последствий для Общества вследствие выхода ФИО3 из состава участников Общества в отсутствие на то законных оснований.

Ответчик ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на п.21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г. N 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», указывая, что право ФИО3 на выход из состава участников Общества сохранилось у него независимо от принятия новой редакции Устава Общества от 12.04.2013 г. 

Суд критически относится к данному доводу ответчика, отмечая, что толкование ответчиком п.21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г. противоречит изначально заложенному смыслу, согласно которому разъяснение, содержащееся в п.21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 г., не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете или ограничении на выход участников из этого общества.

В части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» к ФИО3 о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонную ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО3 доли  в уставном капитале ООО «Регион-Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., а также требование  ФИО2 к ООО «Регион-Ресурс» о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «Регион-Ресурс» за государственным регистрационным номером №6170280036415 от 29.08.2017,   суд находит их не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

          Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту- Закон №129-ФЗ) и иными нормативно-правовыми актами.

          Согласно п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту- ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Приказом ФНСРоссии от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований коформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

        В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Внесение сведений в государственные реестры осуществляется на основании представленных в регистрирующий орган заявлений по формам, утвержденным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

       На основании п. 1.2. ст. 9 Закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

      В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют действующему законодательству Российской Федерации и являются достоверными.

      Таким образом, положения Закона № 129-ФЗ определяют заявительный характер государственной регистрации.

      Статьей 25 Закона № 129-ФЗ устанавливается ответственность заявителя за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

      Как следует из представленного регистрирующим органом отзыва и материалов дела, руководствуясь вышеуказанными нормами права, ООО «Регион-Ресурс» 26.06.2018 в регистрирующий орган представлен пакет документов: заявление по форме № Р14001 овнесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх.№26246А) в части внесения сведений о прекращении участия ФИО3 и внесения сведений о приобретении обществом доли ФИО3 номинальной стоимостью 2973,28 рублей (23,65%); заявление участника общества ФИО3 о выходе из общества,удостоверенное нотариусом нотариального округа Уфимского района Республики Башкортостан ФИО11

Поскольку представленный пакет документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, соответствовали установленному порядку представления документов, требованиям к их содержанию иформе, а также в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, регистрирующим органом 02.07.2018 было принято решение о государственной регистрации и присвоен государственный регистрационный номер 2180280758106.

ООО «Регион-Ресурс» 28.08.2017 в регистрирующий орган был представлен пакет документов в связи с изменением адреса места нахождения общества: заявление по форме № Р13001 (вх.№ 51015А); протокол общего собрания от 22.08.2017 № 6; устав от 22.08.2017; документ об оплате государственной пошлины.

Согласно п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи. 

Таким образом, регистрирующий орган не может принять решения об отказе государственной регистрации по причинам, не указанным в ст. 23 Закона № 129-ФЗ. 

На момент рассмотрения указанного пакета документов у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные статьей 23 Закона №129-ФЗ, для вынесения решения об отказе в государственной регистрации. 

Инспекция не вправе устанавливать факт нарушения порядка проведения общего собрания учредителей ликвидируемого юридического и выносить отказ в государственной регистрации по этому основанию. Данные правоотношения являются спорными и подлежат рассмотрению в арбитражных судах и судах общей юрисдикции.

       По итогам рассмотрения представленного ООО «Регион-Ресурс» пакета документов регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 29.08.2017 внесена запись № 6170280036415.

       В исковом заявлении истец просит признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН № 6170280036415 и запись за ГРН 2180280758106, то есть просит признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан, на основании которых были внесены соответствующие записи в государственный реестр. 

      Порядок оспаривания решений и действий государственного органа установлен главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

       В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

       Следовательно, для признания незаконными действий органа государственной власти необходима совокупность двух условий: нарушение закона или иного нормативного правового акта и нарушение прав и законных интересов заявителя.

       Однако истцом не представлено доказательств того, что установленный законом порядок регистрации юридических лиц был нарушен. 

       Как указывалось выше, заявителем был представлен полный пакет документов, который соответствовал требованиям, установленным Законом №129-ФЗ (ст. 9, 20).

        В рассматриваемом корпоративном споре инспекция как регистрирующий орган права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

        Также следует отметить, что  привлечение инспекции к участию в деле в качестве третьего лица обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости установления недействительности соответствующих записей в ЕГРЮЛ как способа восстановления прав и интересов заявителя. 

       При этом суд учитывает, что каких-либо требований к инспекции о признании недействительными решений о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ соответствующих вышеуказанных сведений, на основании которых были внесены спорные записи, как к ответчику по делу – не заявлены. 

Поскольку судом при рассмотрении настоящего дела  требования ФИО2 и ООО «Регион-Ресурс» удовлетворены частично, признание судом недействительными документов, на основании которых регистрирующим органом были приняты решения о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, будет являться основанием для внесения регистрирующим органом соответствующих изменений и государственных регистрационных записей в ЕГРЮЛ в установленном  Законом №129-ФЗ порядке.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования  ФИО2 удовлетворить частично.

        Признать недействительными  решения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс», оформленные протоколом № 6 от 22.08.2018, на котором были приняты следующие решения: 

- привести Устав ООО «Регион-Ресурс» в соответствии с положениями Гражданского Кодекса РФ и положениями Федерального закона от 05.05.2014г. № 99-ФЗ;

- определить новый юридический адрес ООО «Регион-Ресурс»: 450005, 

<

...>.

         Признать недействительным устав ООО «Регион-Ресурс», утвержденный общим собранием участников ООО «Регион-Ресурс» на основании протокола от 22.08.2017г.   

          В остальной части исковых требований, отказать.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в  сумме 6 000 руб., расходы на проведение экспертизы в сумме 8 000 руб. 

          ФИО12 Анасовичу из федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

          Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

           Признать одностороннюю сделку по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленную заявлением о выходе из состава участников общества от 22 июня 2018г., недействительной.

           Применить последствия недействительности сделки: восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 23,65%, номинальной стоимостью 2 973 руб.28 коп.

           В остальной части иска, отказать.

           Взыскать с  ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6000 руб.

           Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

   Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова