АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-6632/2018

г. Петропавловск-Камчатский

20 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2019 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО2» в лице участника ФИО3

к 

ФИО4,

ФИО5 

о признании недействительным соглашения от 26.08.2018

при участии:

от истца:

ФИО6 – представитель артели по доверенности от 10.01.2019 (сроком на 1 год), выданной внешним управляющим ФИО17; представитель ФИО3 по доверенности от  01.03.2017 (сроком на три года),

от ответчиков:

не явились,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному кооперативу «Рыболовецкая артель ФИО2» (далее – СХК «Рыболовецкая артель ФИО2», артель, место нахождения: 683003, 

<

...>), ФИО4, ФИО5, в котором просит признать недействительным соглашение от 26.08.2018 о передаче пая.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 10, 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судебное заседание проводится в отсутствие ФИО4 и ФИО5 на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В судебном заседании представитель артели ходатайствовал об уточнении статуса истца – просит считать истцом артель в лице участника ФИО3 Поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении.

До начала судебного заседания от сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО2» поступил отзыв о правомерности требований участника артели ФИО3

Суд принял уточнение процессуального статуса истца применительно к пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Истцом по делу является сельскохозяйственный кооператив «Рыболовецкая артель ФИО2» в лице участника ФИО3. Учитывая, что представитель артели и ФИО3 присутствует, оснований для отложения рассмотрения дела суд не усматривает.

В судебном заседании представитель истца просил отказать в заявлении ответчиков о приостановлении и прекращении производства по делу.

Рассмотрев заявленное ответчиками ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А51-24083/2015 и № А51-9099/2016, суд на основании статьи 143 АПК РФ не усматривает обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела по существу, и отказывает в удовлетворении ходатайства, о чем вынесено протокольное определение.

Ходатайство ответчиков о прекращении производства по делу в виду неподведомственности спора арбитражному суду рассмотрено и отклонено в виду отсутствия для этого законных оснований, поскольку исходя из существа спора, принимая во внимание наличие в артели длительного корпоративного конфликта, в том числе связанного с оспариванием наличия у ФИО4 статуса члена артели и принадлежности пая, что подтверждается доступной и открытой информацией на сайте арбитражного суда, суд считает, что спор является корпоративным, поскольку связан с принадлежностью пая в паевом фонде артели, который по оспариваемому соглашению передается от ФИО4 ФИО5

Представитель истца представил дополнительные письменные пояснения со ссылкой на состоявшиеся судебные акты, о которых ответчикам известно, поскольку они являлись участниками споров. 

Заслушав пояснения присутствующего представителя, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сельскохозяйственный кооператив «Рыболовецкая артель ФИО2» зарегистрирован 04.06.2003, присвоен ОГРН 

<

***>. 

Наличие длительного корпоративного конфликта в кооперативе, нашло отражение в значительном количестве споров в арбитражных судах Камчатского и Приморского края.

По состоянию на август 2018 года пайщиками являлись ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

26.08.2018 между ФИО4 (сторона 1) и ФИО5 (сторона 2) заключено соглашение, по условиям которого сторона 1, безвозмездно передает стороне 2 1/2 своего паевого взноса (паевых накоплений) в сельскохозяйственном кооперативе «Рыболовецкая артель ФИО2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), номинальная стоимость паевого взноса определена на 28.10.2015 и составляет 4 000 рублей при паевом фонде кооператива 20 000 рублей.

В соглашении стороны указали, что факт подписания данного соглашения подтверждает факт безвозмездной передачи стороной 1 стороне 2 части (1/2) паевого взноса в сельскохозяйственном кооперативе «Рыболовецкая артель ФИО2».

Ссылаясь на тот факт, что указанное соглашение заключено в нарушение прямого запрета, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве», истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Сельскохозяйственный кооператив «Рыболовецкая артель ФИО2» относится к числу производственных кооперативов, согласно его Уставу в сопоставлении со статьей 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и статьей 1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее Закон № 41-ФЗ).

Согласно статье 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

На основании пункта 1 статьи 123.2 ГК РФ потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

Согласно статье 1 Федерального закона № 193-ФЗ сельскохозяйственный кооператив – организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива, который может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива или сельскохозяйственного потребительского кооператива.

Членом производственного кооператива является принимающее личное трудовое участие в его деятельности физическое лицо, удовлетворяющее требованиям названного Закона и устава кооператива, внесшее паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятое в кооператив с правом голоса и несущее по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

В свою очередь, ассоциированный член кооператива – это физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Из анализа соответствующих статей Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» суд приходит к выводу, что термин «член кооператива» следует рассматривать буквально и относить его только к члену кооператива, а не к ассоциированному члену, если только сам закон прямо не предусматривает иное. Вместе с тем, законодатель обоснованно ограничивает участие в хозяйственной деятельности кооператива лиц, не являющихся его членами.

В силу статьи 1 Федерального закона № 193-ФЗ паевой взнос – имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным.

Обязательный паевой взнос – паевой взнос члена кооператива, вносимый в обязательном порядке и дающий право голоса и право на участие в деятельности кооператива, на пользование его услугами и льготами, предусмотренными уставом кооператива, и на получение полагающихся кооперативных выплат.

Дополнительный паевой взнос – паевой взнос члена кооператива, вносимый им по своему желанию сверх обязательного паевого взноса, по которому он получает дивиденды в размере и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Неделимый фонд кооператива – часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 названного Закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии – общим собранием кооператива.

В силу пункта 4 статьи 16 Федерального закона № 193-ФЗ член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Таким образом, ассоциированный член не наделен правом приобретать пай или его часть у члена кооператива в порядке передачи данного пая (его части).

Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.

Как следует из пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Названная сделка может быть признана недействительной по иску вышеперечисленных лиц или иных лиц, указанных в законе.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления в адрес артели извещения от ФИО4, передавшего ½ пая ФИО5, а также доказательства принятия решения правления артели по вопросу о переходе пая ФИО5, предусмотренных пунктом 4 статьи 16 Федерального закона № 193-ФЗ.

Вместе с тем момент перехода пая члена кооператива к другому лицу неразрывно связан с датой принятия общим собранием членов кооператива решения о такой передаче. Это, в свою очередь, означает, что в отсутствие указанного решения сам по себе факт заключения соглашения о безвозмездной передаче паевого взноса в артели не является достаточным правовым основанием для возникновения у приобретателя пая прав на него, а иного ответчиками не доказано (статья 65 АПК РФ).

Исследуя вопрос о наличии у ФИО4 права на заключение соглашения о безвозмездной передаче ФИО5 1/2 своего паевого взноса (паевых накоплений) в сельскохозяйственном кооперативе «Рыболовецкая артель ФИО2», номинальная стоимость паевого взноса определена на 28.10.2015 и составляет 4 000 руб. при паевом фонде кооператива 20 000 руб., суд установил, что в течение 2015 года неоднократно рассматривался на общих собраниях вопрос об исключении ФИО4 из членов кооператива, в том числе, на внеочередном общем собрании, состоявшемся 28.10.2015.

Как следует из текста протокола собрания от 28.10.2015, по второму вопросу повестки дня единогласно принято решение исключить ФИО4 из членов кооператива. При этом приведено наличие трех оснований для исключения истца, а именно: не оплатил взнос, утратил связь с кооперативом, причинил убытки кооперативу. Указанное решение оформлено протоколом от 28.10.2015.

Арбитражный суд Приморского края в решении от 20.04.2018 по делу № А51-4269/2016 пришел к выводу о том, что при созыве и проведении собрания 28.10.2015 и при принятии решения об исключении ФИО4 из членов кооператива в действиях артели не имелось нарушений закона, влекущих ничтожность принятого на собрании решения. Основанием для исключения ФИО4 из членов кооператива явилось неисполнение им обязательств по личному трудовому участию в деятельности организации (подпункт 6 пункта 1 статьи 17 Закона о сельхозкооперации). 

Решение от 28.10.2015 об исключении ФИО4 из членов кооператива истцом не оспорено и в установленном законом порядке не признано недействительным.

Данные выводы Арбитражного суда Приморского края подтверждены Пятым Арбитражным апелляционным судом в постановлении от 17.10.2018. 

При этом при рассмотрении дела № А51-4269/2016 Пятым Арбитражным апелляционным судом коллегия пришла к выводу о необходимости учета в качестве даты уведомления ФИО4 об исключении из членов кооператива 17.11.2015, как даты, в которую сотрудниками Почты России зафиксирована невозможность вручения телеграмм с соответствующим уведомлением по адресу жительства (регистрации) истца, ввиду его заявленного отсутствия, а также отказа его супруги от получения телеграммы.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Обстоятельства, установленные в судебных актах по делу № А51-4269/2016, а именно: факт исключения ФИО4 из членов кооператива, в виду неоплаты им взноса, утраты связи с кооперативом, причинения убытков кооперативу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, поскольку названные судебные акты по указанному делу имеют преюдициальное значение.

Таким образом, судом установлено, что на момент подписания оспариваемого соглашения о безвозмездной передаче ФИО5 1/2 своего паевого взноса (паевых накоплений) в сельскохозяйственном кооперативе «Рыболовецкая артель ФИО2», ФИО4 не являлся членом артели. При этом суд учитывает, что право передачи пая у данного лица отсутствовало, поскольку паевой взнос им внесен не был.

Более того, в ходе рассмотрения дела судом установлено, что определением Арбитражного суда Камчатского края от 04.10.2011 по делу № А24-1918/2010 в отношении артели введено внешнее управление сроком на 12 месяцев; внешним управляющим должника утвержден ФИО14. Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2014 утверждено мировое соглашение от 23.12.2013 по делу № А24-1918/2010, заключенное между СХК «РА ФИО2» и конкурсными кредиторами, в связи с чем производство по делу № А24-1918/2010 было прекращено. Определением суда от 22.12.2015 (дата объявления резолютивной части определения) мировое соглашение расторгнуто. Производство по делу № А24-1918/2010 возобновлено, в отношении артели введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО17.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указано, что сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, и в том числе: сделки по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе пая в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выплате действительной стоимости пая, а также сделки, направленные на удовлетворение требований, основанных на решениях о выплате доходов по паям, принятых после даты введения наблюдения, квалифицированы как ничтожные.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Остальные доводы артели, также основанные на вступивших в законную силу судебных актах, судом приняты во внимание, однако существенного значения для дела не имеют.

Государственная пошлина по иску составляет 6 000 руб., в силу статьи 110 АПК РФ относится на ответчиков, подлежит взысканию с них в равных долях в пользу истца.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Соглашение от 26.08.2018, заключенное между ФИО4 и ФИО5 о безвозмездной передаче паевого взноса в сельскохозяйственном кооперативе "Рыболовецкая артель ФИО2", признать недействительной сделкой.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                         О.Н. Бляхер