Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

решение

Дело № А32-2974/2022

г. Краснодар

02 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения принята 30 января 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2024 года;

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО СК «Партнер», г. Новороссийск (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>), 

к ООО «Национальная Логистическая Компания», г. Ростов-на-Дону (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) 

об оспаривании договора,

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, 

от ответчика: не явился, 

 

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось ООО СК «Партнер» (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Национальная Логистическая Компания» (далее – ответчик) об оспаривании договора уступки прав (цессии) № 2021/05-УПТ от 21.01.2021.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 указанное исковое заявление было принято судом к производству. 

Протокольным определением от 20.11.2023 судебное заседание отложено на 30.01.2024 12:55.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований, суд счел возможным его удовлетворить.

Изучив материалы дела, и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 21.08.2021 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор № 2021/05-УПТ уступки права (цессии).

В соответствии с условиями договора, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору № МП-310819 от 02.12.2020, заключенному между цедентом и должником ООО «ГК Химпром», являющимся поставщиком по данному договору (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора, право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 2 788 923,30 руб. и представляет собой сумму аванса, уплаченного по договору № МП-310819 от 02.12.2020 зане поставленную продукцию. 

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору № МП-310819 от 02.12.2020 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 788 923,30 руб. (п. 2.2. договора).

С момента уплаты суммы, право требования переходит от цедента к цессионарию и цессионарий становится новым кредитором должника.

В соответствии с п. 3.1. договора, в течение 3-х дней, с момента оплаты, цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, подтверждающие право требования цедента к должнику:

- договор №№ МП-310819 от 02.12.2020;

- счет-спецификация №№ МП от 310819 от 02.12.2020;

- платежное поручение № 5976 от 09.12.2020.

Истец указывает, что договор № 2021/05-УПТ от 21.01.2021 директором ООО СК «Партнер» ФИО2 не заключался и не подписывался, об указанной сделке ФИО2 не знал, распоряжение по оплате договора цессии не давал.

В соответствии с п. 8.9. Устава (утвержден решением единственного участника общества от 28.07.2017, с изменениями от 10.03.2021) ООО СК «Партнер» единоличным исполнительным органом общества, является директор общества.

В соответствии с п. 8.11 Устава (утвержден решением единственного участника общества от 28.07.2017, с изменениями от 10.03.2021), определены полномочия директора, связанные с хозяйственной деятельностью общества.

Истец также указал, что единоличным исполнительным органом ООО СК «Партнер» ФИО2 была организована внутренняя проверка, в ходе которой выяснилось, что подпись за директора ООО СК «Партнер» в договоре уступки права (цессии) № 2021/05-УПТ от 21.01.2021 выполнена техническим директором ФИО3, без ведома директора ФИО2 в отсутствие на то полномочий.

На основании вышеизложенного, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

При принятии решения суд руководствуется следующим. 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствиям (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019) разъяснено, что согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями. Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к п. 2 ст. 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно абзацу второму п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. 

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2022 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ФИО4.

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы № С.З.Э.12.22-203, экспертом сделан следующий вывод: Установленные различающиеся признаки относительно устойчивы, однако их количество достаточно только для вероятного вывода о том, что подпись, выполненная от имени директора ООО СК «Партнер» в договоре №2021/05-УПД уступки права (цессии) от 21.01.2021 выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Суд полагает, что экспертное заключение № С.З.Э.12.22-203 соответствует требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 8, 16, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»; содержит сведения об эксперте (имя, отчество, образование, специальность, стаж работы), оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам, подпись эксперта удостоверены печатью учреждения. Процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям, оснований для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу не имеется. В экспертном заключении отсутствуют какие-либо неясности, выводы эксперта являются однозначными и не содержат противоречий, подтверждаются другими доказательствами по делу. Эксперт, которому было поручено проведение экспертизы и который подписал экспертное заключение, обладает специальными познаниями, выводы эксперта являются достоверными.

Кроме того, сторонами само экспертное заключение по существу не оспорено. Доказательств того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, в материалы дела не представлено. Ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы не заявлено.

Таким образом, на основании заключения эксперта, суд сделал вывод, об отсутствии доказательств, подтверждающих реальность заключения договора № 2021/05-УПТ уступки права (цессии).

Довод ответчика на аналогичный спор по делу № А53-37880/2021 признается несостоятельным, на основании следующего.

ООО «Национальная Логистическая Компания» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО СК «Партнер» о взыскании задолженности по договору поставки от 03.12.2020 № 2020/128-ПТ в размере 8 672 997,60 руб.

Ответчик - ООО СК «Партнер» в опровержение доводов истца ссылался на то, что указанный договор заключен неуполномоченным на то лицом, действовавшем без доверенности – техническим директором. 

Данное исковое заявление имеет аналогичный предмет иска – недействительность договора, но иные основания – договор подписано неустановленным лицом.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, и обстоятельства дела в своей совокупности, заслушав доводы сторон, пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В рамках дела была назначена и проведена судебная экспертиза, оплата экспертизы определением в размере 54 600 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Согласно представленным в материалы дела документам эксперт свои обязанности исполнил. 

Истцом представлено платежное поручение № 242 от 02.09.2022 на сумму 60 000 руб., внесении денежных средств для проведения экспертизы в рамках настоящего дела. 

Стоимость экспертного заключения  составила 54 600 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на проведение судебной экспертизы в размере 54 600 руб.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Признать договор № 2021/05-УПТ уступки права (цессии) от 21.01.2021 заключенный между ООО СК «Партнер» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) и ООО «Национальная Логистическая Компания» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Национальная Логистическая Компания» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) денежные средства в размере 2 788 923,30 руб.

Взыскать с ООО «Национальная Логистическая Компания» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) в пользу ООО СК «Партнер» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 54 600 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края из средств, внесенных ООО СК «Партнер» по платежному поручению № 242 от 02.09.2022 в счет оплаты в рамках дела № А32-2974/2022, денежные средства в размере 54 600 руб. по следующим банковским реквизитам: Получатель – ИП ФИО4 (ОГРНИП/ИНН 

<

***>/ 231510633783); р/с: 

<

***>, АО «Тинькофф Банк», к/с: 30101810145250000974, БИК: 044525974, ИНН 

<

***>.

Перечислить денежные средства в размере 5 400 руб. с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края, внесенные ООО СК «Партнер» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) согласно № 242 от 02.09.20222, по банковским реквизитам, представленным от ООО СК «Партнер» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                           Н.В. Черный