ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-26807/2021

г. Самара

01 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления оглашена 22 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола помощником судьи Луниной А.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021 по делу № А65-26807/2021 (судья Мусин Ю.С.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" 

к  обществу с ограниченной ответственностью "Российско-Голландское предприятие "Самэнвиро"

о расторжении договора,

при участии представителей:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 01.11.2021.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" (далее – «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Российско-Голландское предприятие "Самэнвиро" (далее – «ответчик») о расторжении договора поставки № 55/16ИМ от 26.09.2016.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 24.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование своей жалобы истец укaзал на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права. 

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прoсил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, предметом договора в соответствии с пунктом 1.1. является изготовление и поставка Очистных сооружений ливневых стоков (ПНУ-70), производительностью до 70 л/сек (далее - оборудование), а также последующее произведение шеф-монтажных работ данного оборудования на площадке ООО «ЗМПК «Даль-Кама».

Пункт 3.1 договора предусматривает начало исчисления срока обязательства по изготовлению оборудования с даты поступления авансового платежа. Срок изготовления - 40 календарных дней.

ООО «ЗМПК «Даль-Кама» исполнило обязательство по оплате в размере 860 000 рублей, что установлено судебными актами в рамках дела А55-24308/2020 и не оспаривается сторонами.

Указанные денежные средства составили аванс по договору № 55/16 ИМ от 26.09.2016 в соответствии с п. 2.5 договора.

Таким образом, датой начала исчисления срока обязательства по изготовлению оборудования является 28.11.2016 - дата перечисления суммы авансового платежа в размере 860 000 рублей в полном объеме.

Письмом от 08.12.2016 ООО Российско-Голландское предприятие «Самэнвиро» уведомило ООО «ЗМПК «Даль-Кама» о готовности оборудования.

Срок поставки оборудования в соответствии с пунктом 3.4 договора составил 5 дней с момента перечисления Покупателем вторых 40 % от стоимости договора, т.е. 860 000 рублей (пункт 2.6).

По условиям договора (пункты 2.5, 2.6, 3.4, 3.5) обязанность по ООО Российско-Голландское предприятие «Самэнвиро» по поставке наступает с момента перечисления Покупателем в общей сложности 1 720 000 рублей или 80 % стоимости договора.

При несоблюдении указанного условия Поставщик оставляет за собой право не приступать к отгрузке, а сроки поставки переносятся на количество дней просрочки (пункт 3.5 договора).

Ответчик уведомил истца о готовности оборудования к отгрузке письмом от 08.12.2016, в котором также просил перечислить второй договорный платеж и сообщил, что отгрузка будет произведена после поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика, как это предусмотрено пунктом 3.4 договора № 55/16 ИМ от 26.09.2016.

Претензией № 976-АУП от 27.12.2016, ответчик потребовал исполнить обязательства по оплате основного долга в размере 860 000 рублей и неустойки в соответствии с п. 8.5 договора № 55/16 ИМ от 26.09.2016 в размере 86 000 рублей, которая осталась без удовлетворения.

Отве6тчик полагает, что поскольку второй платеж в размере 860 000 рублей перечислен не был, обязанность по поставке оборудования, предусмотренная пунктом 3.4 договора, не наступила. При этом оборудование, являвшееся предметом договора, не может быть реализовано другому лицу ввиду индивидуального характера.

 Обосновывая заявленные требования истец заявил, что в связи с введением в отношении него процедуры банкротства он утратил интерес к исполнению договора, в связи с чем 09.08.2021 направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора с 01.09.2021 Предложение истца было оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о расторжении договора по правилам ст. 451 ГК РФ – в связи с существенным изменением обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

 В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской, По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 1 статьи 454 ГК РФ).

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствие с положениями статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Вопреки утверждению истца, введение в отношении истца процедуры банкротства не является существенным изменением обстоятельств, позволяющей требовать расторжения договора по правилам ст. 451 ГК РФ.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Поэтому введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности.

Неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности в период до исполнения обязательств по договору, непредвиденным.

С учетом изложенного у суда отсутствовали основания для расторжения договора по правилам статьи 451 ГК РФ.

Довод заявителя о том, что при отсутствии объективной возможности у истца исполнить условия договора в части оплаты оставшейся части товара сохранение договорных отношений нецелесообразно, не может служить основанием для расторжения договора.

В рассматриваемом случае ответчик не допустил нарушения условий договора, что установлено судебными актами в рамках дела А55-24308/2020. Договор не исполнен в полном объеме именно по вине истца, не исполнившего свои обязательства по договору по оплате оставшейся части стоимости товара.

В соответствии с положениями статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с частью 4 статьи 486 ГК РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В рассматриваемом случае именно ответчику принадлежит право выбора – сохранить договорные отношения с истцом, отказаться от исполнения договора или прибегнуть к иным способам защиты нарушенного права, предусмотренным законодательством.

Поскольку ответчик возражает относительно расторжения договора, у суда отсутствуют правовые основания расторгать договор по инициативе истца.

Суд апелляционной инстанции также отмечает следующее. 

В силу п. 3 ст. 129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 данного федерального закона.

В соответствии со ст. 102 Закона N 127-ФЗ внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника; отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах

Вместе с тем, конкурсный управляющий истца ФИО2 была утверждена судом в качестве конкурсного управляющего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019.

С исковым заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего дела, обратилась 25.10.2021, то есть по истечении двух лет и семи месяцев после её назначения в качестве конкурсного управляющего.

Сведений о наличии объективных причин, препятствующих своевременному заявлению об отказе от исполнения договора, в дело не представлено.   

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2021 по делу № А65-26807/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

                                                                                                                          Е.В. Коршикова