АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

10.05.2017Дело № А62-7788/2016

Резолютивная часть решения оглашена 02 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2017 года

        Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Печориной В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Запэнергопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   

к Обществу с ограниченной ответственностью «Квант-С» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 2 088 772,52 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 – конкурсный управляющий (доверенность от 27.03.2017);

от ответчика: ФИО3 – представитель (доверенность от 17.01.17),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Запэнергопром» (далее по тексту – истец, Арендодатель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Квант-С» (далее по тексту – ответчик, Арендатор) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2088772,52 рубля.

Как следует из материалов дела, 01.06.2014 между ЗАО «Запэнергопром» (Арендодатель) и ООО «Квант-С» (Арендатор) заключен договор аренды N 05-Л-14, согласно условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору в аренду нежилые помещения общей площадью 945,33 кв. м. расположенные по адресу: г. Смоленск. Тульский пер., д. 8. В соответствии с пунктом 4 договора аренды арендная плата за предоставленные нежилые помещения составляет 222059 рублей ежемесячно; срок оплаты - до 10 числа текущего месяца.

После окончания срока действия договора 01.05.2015 между сторонами заключен договор аренды N 04-А-15, согласно условиям которого Арендодатель предоставил Арендатору в аренду нежилые помещения общей площадью 494,51 кв. м.,  расположенные по адресу: г. Смоленск. Тульский пер., д.8 на срок до 31.03.2016.

В соответствии с пунктом 4 договора аренды арендная плата за предоставленные нежилые помещения составляет 230016 рублей ежемесячно; срок оплаты - до 10 числа текущего месяца.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.09.2014 по делу № А62-4555/2014 ЗАО «Запэнергопром» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Этим же решением конкурсным управляющим ЗАО «Запэнергопром» назначен ФИО2 В результате состоявшихся торгов но продаже имущества истца имущество, находящееся в аренде, передано по акту приема-передачи от 12.07.2016 новому собственнику.

По окончании срока действия договора аренды 31.03.2016 имущество Арендодателю не возвращено, задолженность по арендной плате по состоянию на 12.07.2016 по расчету истца составила 2088772,52 рубля  (расчет – т.1, л.д. 36).

Ответчиком представлен  отзыв на заявление (т.1, л.д.60-61), в котором предъявленные требования не признаны со ссылкой на следующие обстоятельства.

В течение срока действия договоров аренды после 30.09.2014 (дата введения в отношении истца конкурсного производства) на основании распоряжений Арендодателя, подписанных генеральным директором ФИО4, в порядке переадресации на основании статьи 312 Гражданского кодекса РФ Арендатором в счет арендной платы осуществлялось перечисление платежей кредиторам Арендодателя в размере 1217003,88 рубля; по состоянию на 01.05.2015 имелась переплата по арендной плате в размере 91152,91 рубля, что зафиксировано актом сверки, также подписанным ФИО4; кроме того, ФИО4 наличными денежными средствами внесена арендная плата в размере 200000 рублей, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 26.04.2016, 22.06.2016; по окончании срока действия последнего договора аренды 31.03.2016 арендуемые помещения Арендатором были освобождены, имущество передано по акту приема-передачи генеральному директору ФИО4, подписавшему соответствующий акт.

На основании изложенного, по расчету ответчика задолженность по арендной плате перед истцом у него отсутствует.

В судебном заседании конкурсным управляющим ЗАО «Запэнергопром» указанные обстоятельства не признаны со ссылкой на отсутствие полномочий ФИО4 с 30.09.2014 в силу положений статьи 126 Закона о банкротстве  на совершение каких-либо действий от имени Общества по переадресации платежей, приему наличных денежных средств, принятию имущества по окончании срока действия договора аренды. При этом конкурсным управляющим указано на то обстоятельство, что одобрение указанных действий со стороны конкурсного управляющего  не последовало, денежные средства, принятые по квитанциям к приходным кассовым ордерам, в кассу Общества не оприходованы; переадресация денежных средств после введения конкурсного производства нарушает очередность текущих платежей, установленную статьей 134 Закона о банкротстве; после окончания договора аренды 31.03.2016 помещения по акту приема-передачи уполномоченному лицу арендодателя не возвращались, принадлежащее арендатору оборудование не вывозилось, юридический адрес арендатора, указанный в ЕГРЮЛ по месту договора аренды, не изменялся.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ  все имеющиеся в материалах дела документы,  заслешав мнение лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных   правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – постановление № 25), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае одобрение произведенных бывшим генеральным директором Общества ФИО4 действий (по даче распоряжений о переадресации денежных средств, принятию наличных денежных средств, подписании акта сверки и акта приема-передачи помещения от 31.03.2016)  должно было исходить от конкурсного управляющего фирмы либо работников, имеющих полномочия действовать от его имени.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.09.2014 по делу № А62-4555/2014 ЗАО «Запэнергопром» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Этим же решением конкурсным управляющим ЗАО «Запэнергопром» назначен ФИО2 Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 07.10.2014.

ФИО4 под роспись 01.10.2014 (т.1, л.д. 154-156) уведомлен конкурсным управляющим о прекращении полномочий в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, о необходимости передачи конкурсному управляющему документов Общества, печати. Какие-либо доверенности ФИО4 конкурсным управляющим не выдавались, после продолжения трудовых отношений с даты введения конкурсного производства должностная инструкция отсутствовала (указанные обстоятельства подтверждены также опрошенным в судебном заседании 29.03.2017 в качестве свидетеля ФИО4).

На основании изложенного, обоснованным является довод истца о том, что с даты введения конкурсного производства какие-либо полномочия действовать от имени Общества у ФИО4 отсутствовали, доказательств одобрения конкурсным управляющим действий, произведенных ФИО4 в отношениях с арендатором, материалы дела не содержат. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 312 Гражданского кодекса РФ (в редакции до и после внесения изменений, вступивших в силу с 01.06.2015) если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В данном случае, ответчик при проявлении осмотрительности, какая требовалась от него в данных обстоятельствах, зная о том, что с 30.09.2014 полномочия генерального директора Общества в силу прямых указаний Закона о банкротстве прекратились, при осуществлении платежей на счета третьих лиц, внесении денежных средств наличными денежными средствами, подписании актов сверки задолженности, акта возврата помещения   должен был проверить содержание соответствующих полномочий у ФИО4, в связи с чем при неисполнении такой обязанности несет риск последствий непредъявления такого требования в силу положений части 1 статьи 312 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с положениями  статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются только при их надлежащем исполнении.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что перечисление арендатором третьим лицам денежных средств по распоряжению неуполномоченного лица, а также внесение указанному лицу наличных денежных средств надлежащим исполнением обязательств по договору аренды не является.

Кроме того, обоснованным является довод истца о том, что переадресация должником денежных средств одному из кредиторов по текущим платежам нарушает установленную статьей 134 Закона о банкротстве очередность погашения обязательств перед такими кредиторами (Определение ВАС РФ от 24.05.2011 № ВАС-6561/11). Доказательства наличия первоочередных кредиторов по текущим платежам конкурсным управляющим в материалы дела представлены.

На основании изложенного, при отсутствии доказательств одобрения конкурсным управляющим действий бывшего руководителя Общества по переадресации денежных средств, приему наличных денежных средств, подписанию акта сверки об имеющейся переплате, обязательства ответчика по договорам аренды в силу положений статей 182, 183, части 1 статьи 312, статьи 408 Гражданского кодекса РФ нельзя считать прекращенными.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не лишает ответчика в дальнейшем права на предъявление к истцу требований о взыскании неосновательного обогащения при представлении доказательств наличия переплаты по договорам аренды, фактического погашения задолженности по договорам истца с третьими лицами.  

Также с учетом изложенного суд считает обоснованным довод истца о том, что материалы дела не содержат доказательств возврата арендатором арендуемого имущества по окончанию срока действия договора аренды 31.03.2016.

По смыслу положений статей 614, 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора на арендаторе лежит обязанность по внесению арендных платежей до момента возврата объекта аренды арендодателю. При этом возврат объекта имущественного найма подтверждается документом, обоюдно подписанным участниками сделки (статья 655 Гражданского кодекса РФ), который в силу положений статьи 68 АПК РФ является допустимым доказательством данного факта.

В настоящем деле судом установлено, что акт приема-передачи имущества 31.03.2016 со стороны арендодателя подписан неуполномоченным лицом, при этом проставление печати на указанном документе само по себе факт отсутствия полномочий не опровергает и последующее одобрение сделки конкурсным управляющим не подтверждает.

Иных доказательств возвращения предмета аренды ответчиком не представлено, обстоятельства фактического неосвобождения арендуемых помещений  с 31.03.2016 до заключения договора аренды арендатором с новым собственником подтверждены также опрошенными в судебном заседании 29.03.2017 свидетелями ФИО5, ФИО6; юридический адрес арендатора, указанный в ЕГРЮЛ,  по месту аренды имущества – г.Смоленск, тульский переулок, д.8 с даты заключения договоров аренды  по настоящее время не изменялся.

 На основании изложенного, предъявленные истцом требования о взыскании задолженности по договорам аренды признаются судом обоснованными  и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квант-С" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу Закрытого акционерного Общества " ЗАПЭНЕРГОПРОМ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) задолженность по арендной плате в размере 2088772,52 рубля, судебные расходы в виде уплаченной по делу государственной пошлины в размере 36444 рубля.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья        В.А. Печорина