ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-40350/2020

10 мая 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в заседании: 

от Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации – ФИО1, доверенность от 16.09.2021;

от конкурсного управляющего ООО «Прогресс» - ФИО2, доверенность от 18.01.2023;

от ООО «СПК-Строй» - ФИО3, доверенность от 21.03.2023,

рассмотрев 03 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 года 

по заявлению Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации о восстановлении права залога на имущество ООО «Прогресс», вытекающее из договора последующей ипотеки № ИЗ-17 от 06.12.2017, признании требования Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Прогресс» обеспеченными залогом имущества должника на основании договора последующей ипотеки № ИЗ-17 от 06.12.2017, обязании конкурсного управляющего ООО «Прогресс» произвести государственную регистрацию залогов на имущество ООО «Прогресс», согласно договору последующей ипотеки № ИЗ-17 от 06.12.2017 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Прогресс» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2021 ООО «Прогресс» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2022 были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Прогресс» требования Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации в размере 389 186 359 рублей 93 копейки - основного долга, а также процентов, начисленных за период с 09.06.2021 по 01.10.2021 в размере 6 131 018 рублей.

В рамках дела о банкротстве должника Профессиональный союз работников здравоохранения Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием:

1. Восстановить право залога Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации на имущество ООО «Прогресс», вытекающее из договора последующей ипотеки № ИЗ-17 от 06.12.2017.

2. Признать требования Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Прогресс» обеспеченными залогом имущества должника на основании договора последующей ипотеки № ИЗ-17 от 06.12.2017.

3. Обязать конкурсного управляющего ООО «Прогресс» произвести государственную регистрацию залогов на имущество ООО «Прогресс», согласно договору последующей ипотеки № ИЗ-17 от 06.12.2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2022 в удовлетворении заявления кредитора было отказано.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 суд перешел к рассмотрению заявления Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 (с учетом определения об исправлении опечаток от 25.04.2023) определение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, Профессиональный союз работников здравоохранения Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 , заявленные требования удовлетворить.

Представитель Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представители конкурсного управляющего ООО «Прогресс» и ООО «СПК-Строй» в судебном заседании суда кассационной инстанции возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Конкурсным управляющим ООО «Урсус-Т» представлены письменные пояснения на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2023 судебное заседание было отложено.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Отказывая Профессиональному союзу работников здравоохранения Российской Федерации в восстановлении права залога на машино-места, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 2.11 Соглашения об отступном от 22.06.2020, подписанного между Профсоюзом и ООО «Прогресс», залог на машино-места прекращен. 

Обстоятельство передачи должником Профсоюзу предмета отступного подтверждено подписанным сторонами актом приема-передачи.

Кроме того, (с учетом определения суда апелляционной инстанции об исправлении опечаток от 25.04.2023) 04.09.2019 между ООО «Прогресс» и ООО «СПК-Строй» заключены договоры уступки прав требований, в результате чего права требования на спорные объекты имущества, за которыми кредитор просил признать право залога, перешли к ООО «СПК-Строй».

Факт уступки прав требования подтверждается представленными в материалы дела договорами уступки прав требования от 04.09.2019 в количестве 14 штук.

Так в материалы дела представлены следующие договоры: договор № 1: машино-места №№ 8, 9, 11-13, 49-51 на сумму 2 153 832 руб., договор № 2: машино-места №№ 24-26, 28-32 на сумму 2 153 832 руб., договор № 3: машино-места №№ 35-43 на сумму 2 423 061 руб., договор № 4: машино-места №№ 45, 46, 57-59 на сумму 1 346 145 руб., договор № 5: машино-места №№ 52, 55, 56, 74-77 на сумму 1 884 603 руб., договор № 6: машино-места №№ 64, 70-73 на сумму 1 346 145 руб., договор № 7: машино-места №№ 1-5, 20-23 на сумму 2 423 061 руб., договор № 8: машино-места №№ 16, 17 на сумму 538 458 руб., договор № 9: машино-места №№ 65-69, 71-74 на сумму 2 423 061 руб., договор № 10: машино-места №№ 13-15, 75-77 на сумму 1615374 руб., договор № 11: машино-места №№ 18-24, 33-34 на сумму 2 423 061 руб., договор № 12: машино-места №№ 31, 32, 40-43,46 на сумму 1884603 руб., договор № 13: машино-места №№ 38, 47-49, 52-53 на сумму 1615374 руб., договор № 14: машино-места №№ 60-62 на сумму 807687 руб.

Совокупная стоимость спорных объектов недвижимости в количестве 93 штук по 14 договорам уступки прав требования составляет 25 038 297 руб., что подтверждается условиями договоров.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 года по делу № А41-40350/2020,-оставить без изменения, а кассационную жалобу Профессионального союза работников здравоохранения Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                            Е.А. Зверева