АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-10593/2022

г. Калуга

14 декабря 2023 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 14.12.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

 

от ответчиков:

ФИО2 

 

Нарусова М.М.,

ФИО3,

ФИО4

 

 

ФИО5 – представитель по доверенности от 21.04.2022;

 

ФИО6 – адвокат по доверенности от 25.01.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Промактив» в лице участника ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2023  и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А54-10593/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее - ООО «Промактив») в лице участника ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к генеральному директору ООО «Промактив» ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик), к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Литейщик» (далее - ООО «Литейщик») от 13.08.2020, заключенного между ООО «Промактив» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата в собственность ФИО2 2% доли уставного капитала ООО «Литейщик» и взыскании в пользу ООО «Промактив» с ФИО2 20 000 000 руб. (с учетом уточнения).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ООО «Литейщик», ФИО8, ООО «Станкохолдинг-инвест», ООО «Торговопромышленная компания Рязанского станкостроительного завода».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неприменение закона подлежащего применению. Полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Промактив» с долей в уставном капитале в размере 32,4%.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 одобрена сделка по приобретению доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Литейщик», принадлежащей ФИО2 по цене 20 000 000 руб.

Данное решение принято единогласно всеми участниками ООО «Промактив», в том числе и ФИО1

Во исполнение вышеуказанного решения заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Литейщик» от 13.08.2020 между ФИО2 и ООО «Промактив», по условиям которого ФИО2 продал ООО «Промактив» долю в уставном капитале ООО «Литейщик» в размере 2%.

Оплата по договору подтверждается оборотно-сальдоваой ведомостью ООО «Промактив» по счету 58.1 за март 2023 и платежными поручениями, представленными в материалы дела.

17.09.2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206200284640, согласно которой ООО «Промактив» стало участником ООО «Литейщик» на основании договора купли-продажи с ФИО2 размер доли - 2%, номинальной стоимостью 2 000 руб.

ФИО1 в обоснование своей позиции указывал, что ввиду непредставления документов оценки сделки впоследствии им было направлено письмо в ООО «Промактив» об отзыве своего голоса по вопросу о приобретении доли в уставном капитале ООО «Литейщик» у ФИО2  Однако, письмо генеральным директором ООО «Промактив» было проигнорировано.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной в силу статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что им было направлено письмо в ООО «Промактив» об отзыве своего голоса по вопросу о приобретении доли в уставном капитале ООО «Литейщик» у ФИО2, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168, 174, 181, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ), статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ), разъяснениями данными в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), исходя из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Литейщик» (далее - ООО «Литейщик») от 13.08.2020, заключенный между ООО «Промактив» и ФИО2, совершен с соблюдением установленных корпоративных процедур при наличии волеизъявления истца на его заключение,  а срок исковой давности на его оспаривание пропущен,  пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судами двух инстанций верно принято во внимание, что цена указанного договора установлена на основании свободного волеизъявления сторон в соответствии со статьей 421 ГК РФ. 

Положения статьи 21 Закона №14-ФЗ устанавливает право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи, данный федеральный закон не содержит.

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, при этом на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

При этом судами установлено, что истец, являясь участником ООО «Промактив», одобрил совершение данной сделки по цене, по которой она впоследствии была совершена. 

Кроме того, из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 (5 вопрос) усматривается, что истец сам предложил приобрести долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Литейщик» в размере 2% уставного капитала по цене 20 000 000 руб. Данное решение не оспорено, недействительным не признано.

Судами учтен правовой подход, сформулированный в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу № А62-7186/2013 и поддержанный определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 № 310-КГ16-7873, согласно которому, одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности (принцип эсстопель).

Таким образом, судами верно указано на то, что согласие ФИО1 на приобретение ООО «Промактив» доли в уставном капитале ООО «Литейщик» именно по указанной в договоре цене исключает наличие какого-либо корпоративного конфликта, как фактора, позволяющего в рассматриваемой ситуации применить разъяснение, содержащееся в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума № 25, направленное на защиту интересов участников хозяйственного общества, лишенных в силу количества принадлежащих им долей возможности влиять на условия одобряемой сделки.

Отклоняя довод истца о том, что ввиду непредставления документов об оценке сделки им впоследствии было направлено письмо в ООО «Промактив» об отзыве своего голоса, суды, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 57 постановления Пленума № 25, верно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств направления в ООО «Промактив» вышеуказанного письма. 

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемый договор совершен при наличии признаков злоупотребления правом суды первой и апелляционной инстанции верно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу, что из материалов дела не усматривается, что ответчиками допущено злоупотребление правом.

В отношении заявления ответчиков о применении срока исковой давности к заявленным требованиям, суды верно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 19.04.2003 года № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 могло и должно быть известно с 17.09.2020 о внесении сведений в ЕГРЮЛ об ООО «Промактив» как участнике ООО «Литейщик».

Исковое заявление подано в суд 19.12.2022, т.е. с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Доводы жалобы о применении к данным исковым требованиям иного срока давности является несостоятельными ввиду неверного понимания норм права.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, правовая позиция, указанная в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»)).

На основании вышеизложенного судами обоснованно отказано в иске.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2023  и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А54-10593/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Судьи

          М.М. Нарусов 

 

          ФИО3

 

          ФИО4