ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 декабря 2022 года

Дело №А56-12506/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

- от арбитражного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 06.09.2021; 

- от ООО «Урожай»: представителя ФИО4 по доверенности от 18.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32206/2022) общества с ограниченной ответственностью «Урожай» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу № А56-12506/2022 (судья Семенова И.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Урожай» о взыскании с арбитражного управляющего ФИО5 убытков в размере 2 328 328 руб. 10 коп., 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – ООО «Урожай») 04.02.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с арбитражного управляющего ФИО5 2 328 328 руб. 10 коп. убытков.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2022 исковое заявление ООО «Урожай» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 22.08.2022 в удовлетворении искового заявления ООО «Урожай» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Урожай», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 22.08.2022 по делу № А56-12506/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы истца о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленными ко взысканию убытками.

В отзыве арбитражный управляющий ФИО6 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Урожай» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель арбитражного управляющего ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу № А56-38212/2012 закрытое акционерное общество «Светлана» (далее –                      ЗАО «Светлана») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В рамках вышеуказанного дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсным управляющим ФИО6 оспорены подозрительные платежи ЗАО «Светлана» в пользу ООО «Урожай» на общую сумму 2 328 328 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 2 328 328 руб. 10 коп. в пользу ООО «Урожай» удовлетворено; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Урожай» возвратить указанные денежные средства в конкурсную массу ЗАО «Светлана». 

Судебный акт исполнен ООО «Урожай» в полном объеме.

В соответствии с правовой позицией истца указанные действия ответчика по инициированию обособленного спора № А56-38212/2012/сд.11 и оспариванию платежей причинили убытки ООО «Урожай» в размере 2 328 328 руб. 10 коп., поскольку ответчик не соотнес свое поведение с интересами общества и государства, чем нарушил часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предписывающую недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Как указывает ООО «Урожай», оспоренные ответчиком платежи ЗАО «Светлана» были направлены на прекращение встречных обязательств перед ООО «Урожай», истцу не могло быть известно о признаках неплатежеспособности компании, а также о противоправной направленности оспоренных перечислений.

Таким образом, истец полагает, что в результате оспаривания конкурсным управляющим сделок с ООО «Урожай», последнему были причинены убытки незаконным обращением с заявлением об их оспаривании в рамках дела о банкротстве ЗАО «Светлана».

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы спора доказательства и доводы сторон, в удовлетворении исковых требований                       ООО «Урожай» к конкурсному управляющему ЗАО «Светлана» ФИО6 отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Исходя из указанных правовых норм, заявитель в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать наличие совокупности условий, необходимых при заявлении иска о возмещении убытков, которая включает в себя противоправное поведение (действия, бездействие) причинителя убытков, наличие убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, размер таких убытков.

Предметом настоящего разбирательства послужили действия конкурсного управляющего ЗАО «Светлана» ФИО6 по подаче заявления о признании недействительными перечислений, совершенных ЗАО «Светлана» в пользу ООО «Урожай» на общую сумму 2 328 328 руб. 10 коп. 

Право управляющего на обращение с заявлением о признании сделки недействительной предусмотрено статьей 61.9 и пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, а обязанность возврата имущества в конкурсную массу должника – пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве.

Следует также заметить, что в рамках дела о банкротстве ЗАО «Светлана» жалобы на действия (бездействие) управляющего в порядке статьи 60 Закона о банкротстве не удовлетворялись, судебные акты о несоответствии действий управляющего и причинении такими действиями вреда правам и законным интересам кредиторов и должника не выносились.

Несмотря на это, ООО «Урожай» полагает, что в рамках дела о банкротстве ЗАО «Светлана» конкурсный управляющий ФИО6 злоупотребил своими правами (часть 1 статьи 10 ГК РФ), подав заявление об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и, произведя взыскание по вступившему в силу судебному акту, что, по мнению истца, повлекло для ООО «Урожай» убытки.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено судом первой инстанции по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11, ЗАО «Светлана» имело финансовые обязательства перед ООО «Урожай», возникшие на основании следующих судебных актов:

- определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2012 по делу № А56-4269/2012 утверждено мировое соглашение между ООО «Урожай» и ЗАО «Светлана», согласно которому ЗАО «Светлана» обязалось уплатить ООО «Урожай» сумму долга в размере 2 082 720 руб. до 30.06.2012; 

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2012 по делу № А56-26123/2012 с ЗАО «Светлана» (по договору от 27.05.2010 № 86-10) в пользу ООО «Урожай» взыскано 807 416 руб. 95 коп., из которых: 550 000 руб. основного долга, 238 644 руб. 07 коп. пени и 18 772 руб. 88 коп. расходов по уплате государственной пошлины;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2012 по делу № А56-26107/2012 с ЗАО «Светлана» (по договору поставки от 08.07.2010 № 109-10, срок исполнения обязательства 28.02.2011) в пользу ООО «Урожай» взыскано 1 337 700 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 293 613 руб. 81 коп. пеней и 29 313 руб. 14 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

По указанным выше делам на основании действий ООО «Урожай» были возбуждены исполнительные производства.

В период с 06.02.2013 по 14.05.2014 в рамках исполнительных производств произведено погашение вышеуказанных требований ООО «Урожай» к ЗАО «Светлана» на сумму 3 189 504 руб. 95 коп., а именно:

- платежным поручением от 06.02.2013 № 2 погашена задолженность в размере 788 644 руб. 07 коп. по делу № А56-26123/2012, в связи с чем исполнительное производство № 2232/13/20/47 окончено; 

- платежным поручением от 13.03.2013 № 2, а также иными платежными документами, указанными в постановлении Волховского РОСП от 16.07.2013 об окончании исполнительного производства № 5704/13/20/47, погашена задолженность в размере 1 400 860 руб. 88 коп.; 

- платежными документами от 17.04.2014 № 15169/14/20/47 и от 14.05.2014 № 18758/14/20/47 частично погашена задолженность по делу № А56-26107/2012.

Указанные сделки были совершены в период с 06.02.2013 по 14.05.2014, после принятия заявления ООО «Агромир» о признании ЗАО «Светлана» несостоятельным (банкротом) к производству (03.07.2012), то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом на момент окончательного совершения указанных сделок у должника имелась непогашенная задолженность как минимум в размере 14 685 893 руб. 56 коп., что в совокупности с презумпцией прекращения исполнения должником части обязательств по причине недостаточности денежных средств свидетельствовало о его неплатежеспособности. 

Определением от 04.02.2019 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными перечисления в пользу ООО «Урожай» на общую сумму 2 328 328 руб. 10 коп., указав, что обществу оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве. 

Определение вступило в законную силу 19.02.2019. 

15.03.2019 выдан исполнительный лист от 13.03.2019 серии ФС № 029412071.

Спустя 2 месяца после вынесения судебного акта (01.04.2019) ООО «Урожай» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 30.04.2019 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11 суд апелляционной инстанции отказал ООО «Урожай» в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы и возвратил ее заявителю.

ООО «Урожай» 17.05.2019 обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11. Одновременно с кассационной жалобой ООО «Урожай» заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы.

Рассмотрев указанное ходатайство, 04.06.2019 суд кассационной инстанции отказал ООО «Урожай» в восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы, возвратил ее заявителю.

ООО «Урожай» 04.12.2019 направило кассационную жалобу в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, которая 10.12.2019 также была возвращена.

Впоследствии 19.06.2020 ООО «Урожай» повторно обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2019 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока на её подачу.

Определением суда апелляционной инстанции от 11.08.2020 жалоба ООО «Урожай» принята к производству, при этом вопрос о восстановлении пропущенного срока назначен к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11 в удовлетворении ходатайства ООО «Урожай» о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано. Производство по апелляционной жалобе прекращено.

Одновременно с этим в рамках процедуры банкротства ЗАО «Светлана», конкурсным управляющим 09.11.2020 по результатам торгов с ИП ФИО7 (цессионарий) заключен договор от 09.11.2020 № 7910-ОТПП/2 уступки права требования (цессии), которым требование к ООО «Урожай» уступлено на сумму непогашенного остатка.

Оригинал исполнительного листа от 13.03.2019 серии ФС № 029412071 направлен в адрес ИП ФИО7

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по обособленному спору № А56-38212/2012/сд.11/пр-во произведена замена взыскателя по настоящему обособленному спору с ЗАО «Светлана» на ИП ФИО7 в части задолженности в размере 1 336 749 руб. 27 коп.

11.03.2021 денежные средства взысканы с ООО «Урожай» в пользу ИП ФИО7 по исполнительному листу от 13.03.2019 серии ФС № 029412071.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу № А56-38212/2012 конкурсное производство в отношении ЗАО «Светлана» завершено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу № А56-38212/2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

06.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2214700501376 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что действия управляющего были обусловлены не злоупотреблением правом и не намерением причинить вред ООО «Урожай», а обязанностью конкурсного управляющего по оспариванию подозрительных сделок должника. Исполнение ООО «Урожай» вступившего в законную силу определения суда от 04.02.2019 не может свидетельствовать о причинении  указанному лицу убытков, поскольку противоречит самой сути судебного принуждения.

Вопреки доводам ООО «Урожай», у конкурсного управляющего имелось как право, так и основание для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной, поскольку ООО «Урожай» со стороны должника было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что убытки         ООО «Урожай» являются следствием бездействия самого общества.                                ООО «Урожай» с требованием о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Светлана» не обращалось. Доказательств наличия причин, которые объективно воспрепятствовали бы ООО «Урожай» обращению в суд с таким заявлением в установленный законодательством срок, заявителем не представлено. В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

С учетом изложенного, судом первой инстанции правильно отказано ООО «Урожай» в удовлетворении заявленных исковых требований к арбитражному управляющему ФИО6 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу № А56-12506/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова