ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11084/2022

г. Вологда

16 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 25.09.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июня 2023 года по делу № А05-11084/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО4, ФИО5 (далее – истцы) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в окончательном виде 17.04.2023 (том 2 листы 87-88), к акционерному обществу «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (далее – ответчик, Общество), в котором просили признать недействительным протокол внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (далее – Завод) от 18.09.2015,  возложить на Общество обязанность привести устав в редакции от 20.04.2009 в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Определением суда от 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее – Инспекция), ФИО6, ФИО2, ФИО7.

Определением суда от 06.12.2022 произведена процессуальная замена Инспекции на ее правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик признал исковые требования.

Решением суда от 16.06.2023 не принято признание ответчиком исковых требований, в удовлетворении иска отказано.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Общество указывает, что заявленные требования истцов связаны с необходимостью исключения изменений существующих в уставе от 2021 года. Важные для деятельности Общества вопросы могут быть решены только при 90 % согласии акционеров Общества. В данном случае в Обществе существует корпоративный конфликт и согласия достичь невозможно, что парализует деятельность Общества. Внести изменения в устав и исключить положения, нарушающие права акционеров и Общества, не представляется возможным. По данному вопросу не может быть набрано необходимого количества голосов – не менее трех четверти голосов акционеров, участвующих на собрании. Удовлетворение данного иска является единственным способом для исправления ситуации.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Из материалов дела следует, что Общество (ранее – Завод) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.06.2003 за основным государственным регистрационным номером 1032901006841

Согласно списку владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 21.06.2022 ФИО4 владеет 1 акцией (доля в уставном капитале                             0, 014286 %), ФИО5 владеет 3567 акциями (доля в уставном капитале                50, 957143 %).

Внеочередным общим собранием акционеров 20.04.2009, результаты которого оформлены протоколом № 20/04, принято решение об утверждении устава Общества.

В соответствии с пунктом 5.5 устава в редакции от 20.04.2009:

По истечении 40 дней с момента получения Обществом извещения акционера-продавца о намерении продать свои акции третьему лицу, Директором Общества должен быть составлен отчет об использовании акционерами преимущественного права приобретения продаваемых акций, в котором указывается фамилия, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), надлежащим образом изъявившего (изъявивших) намерение воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций, а также количество акций, которое может приобрести данный акционер (акционеры).

В случае если количество акций, которые имеют намерение приобрести акционеры Общества, в соответствии с их заявками, совпадает с количеством предлагаемых к продаже акций, в отчете указывается количество акций, которое может приобрести каждый акционер, изъявивший намерение воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций, соответствующее количеству акций, указанному каждым акционером в его заявке на приобретение предлагаемых к продаже акций. При этом акционер-продавец заключает договоры с акционерами Общества на то количество акций, которое они выразили намерение приобрести.

В случае если количество акций, которые имеют намерение приобрести акционеры Общества, в соответствии с их заявками, превышает количество прилагаемых к продаже акций, в отчете указывается количество акций, которое может приобрести каждый акционер, изъявивший намерение воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При этом акционер-продавец заключает договоры с акционерами Общества на то количество акций, которое указано в отчете Директора Общества.

В случае если количество акций, которые имею намерение приобрести акционеры Общества, в соответствии с их заявками, будет меньше количества предлагаемых к продаже акций, акционер-продавец может заключить договоры с акционерами Общества на то количество акций, которое они выразили намерение приобрести, а оставшиеся нереализованные акции продать третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

Собранием акционеров от 18.09.2015 изменены нормы преимущественного права выкупа акций. 

Решением, оформленным протоколом от 18.09.2015 принято решение об утверждении новой редакции устава  Общества.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров от 18.09.2015  в собрании акционеров приняли участие акционеры, обладающие 97, 14 % голосов от общего числа голосов размещенных голосующих акций Завода.

Протоколом общего собрания от 22.03.2016 акционером принимается решение об утверждении новой редакции устава Общества. 

Редакция устава Общества от 22.03.2016 содержит пункты 3.7, 3.8, 3.7, 3.8 статьи 8 по преимущественному праву приобретения акций, совпадающие с редакцией устава Общества от 18.09.2015.

Ссылаясь на то, что решение от 18.09.2015 об изменении устава принято в нарушение кворума, истцы обратились в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, по смыслу приведенной нормы права правом обжалования в суд решения собрания акционеров наделено лицо, являющееся акционером общества, при этом возможность оспаривания решения общего собрания акционеров лицами, не являвшимися его акционерами на момент проведения собрания, Законом об акционерных обществах не предусмотрено.

   Поскольку из материалов дела усматривается, что истцы не являлись акционерами Общества на момент принятия 18.09.2015 оспариваемого решения, вывод Арбитражного суда Архангельской области об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска является верным.

При этом как справедливо отметил суд, истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об АО, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суд первой инстанции принял во внимание то факт, что являясь акционерами Общества с 26.11.2020 и 30.09.2020, соистцы имели возможность в любое время ознакомиться с уставом Общества.

Из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» следует, что при рассмотрении спора по делу № А05-5934/2022, к исковому заявлению ФИО4 приложен устав Общества в редакции от 22.03.2016, который в части оспариваемых положений совпадает с редакцией устава от 18.09.2015.

     Данные выводы не опровергнуты апеллянтом.

     Суд апелляционной инстанции считает, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены Арбитражным судом  Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. 

    Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится

Доводы апеллянта на наличие корпоративного конфликта не влияют на выводы, к которым правомерно пришел суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины, в силу статьи 110                     АПК РФ, относятся на подателя жалобы, так как в удовлетворении жалобы ему отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июня         2023 года по делу № А05-11084/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева