ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-5118/2017

20АП-3866/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21.08.2024

Постановление в полном объеме изготовлено   30.08.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2024 по делу № А54-5118/2017              (судья Грачева А.О.), вынесенное по заявлению ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023, ходатайства финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 об утверждении мирового соглашения, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 4 912 585 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2017 в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризация долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" 25.11.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2020 (резолютивная часть объявлена 18.05.2020) ФИО3, признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - реализации имущества опубликованы в газете "Коммерсантъ" 30.05.2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2021 (резолютивная часть объявлена 01.12.2021) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО3

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.02.2022 (резолютивная часть объявлена 17.02.2022) финансовым управляющим утвержден ФИО4, являющийся членом саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия". 

24.07.2023 финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

08.08.2023 через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр" ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просят, признать недействительным решение собрания кредиторов ФИО3 о заключении мирового соглашения, представленного должником, оформленное протоколом собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2023 объединено в одно производство рассмотрение заявления ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023 и ходатайство финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.10.2023 производство по рассмотрению заявления ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023 и ходатайства финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 об утверждении мирового соглашения приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области в рамках дела №А54-5118/2017 от 01.09.2023 по рассмотрению жалобы ФИО1 и ФИО2 на действия арбитражного управляющего ФИО4, заявления ФИО7 о разрешении разногласий.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 удовлетворена жалоба кредиторов ФИО1 и ФИО2 на действия финансового управляющего ФИО3 ФИО4, выразившиеся в проведении сальдирования обязательств между должником и кредиторами ФИО1 и ФИО2, что повлекло отражение недостоверного факта удовлетворения требований кредитора ФИО1 на сумму 2 634 866 руб., ФИО2 на сумму 1 287 826 руб. в отчете финансового управляющего о результатах проведения реализации имущества гражданина от 16.06.2023. Разрешены разногласия, признав невозможным проведение сальдирования между должником и кредиторами ФИО1 и ФИО2

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 по делу № А54- 5118/2017 оставлено без изменения.

29.02.2024 через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" от ФИО1 поступило ходатайство, в котором просит возобновить производство по рассмотрению заявления ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023. и ходатайство финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 об утверждении мирового соглашения в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.03.2024 производство по рассмотрению заявлений возобновлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции финансовый управляющий представил ходатайство об отказе от заявления об утверждении мирового соглашения в представленной редакции в полном объеме, в связи с отказом от заявления просит прекратить производство по заявлению ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023г., т.к. результат его рассмотрения не порождает юридических последствий в данном деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2024 прекращено производство по заявлению финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 об утверждении мирового соглашения.

Заявление ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просят отменить обжалуемое определение в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023 г. и разрешить вопрос по существу, признав недействительным решение собрание собрания кредиторов ФИО3 от 21.07.2023 г.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что факт нарушения спорным решением собрания кредиторов прав и законных интересов заявителей очевиден, поскольку оно было принято на основании незаконного сальдирования обязательств кредитора ФИО1 на сумму 2 634 866 руб. и ФИО2 на сумму                  1 287 826 руб.

В адрес суда от ФИО1 поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобы кредиторов ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2024 по делу № А54-5118/2017 (20АП-3866/2024) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по жалобе кредиторов ФИО1 и ФИО2 о признании незаконными действий финансового управляющего ФИО4, выразившихся в: – проведении сальдирования обязательств в отношении ФИО1 на сумму 2 634 866 руб., в отношении ФИО2 на сумму 1 287 826 руб.; – отражении недостоверного факта удовлетворения требований кредитора ФИО1 на сумму 2 634 866 руб., ФИО2 на сумму 1 287 826 руб. в отчете финансового управляющего о результатах проведения реализации имущества гражданина от 16.06.2023.

От финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий полагает, что обжалуемое определение не подлежит отмене, а апелляционная жалоба заявителей не подлежащей удовлетворению. Решение вопроса относительно ходатайства заявителей о приостановлении производства по апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО4 оставляет на усмотрение суда. Одновременно управляющий просит провести судебное разбирательства в свое отсутствие.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором должник просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о приостановлении производства по апелляционной жалобы кредиторов ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2024 по делу № А54-5118/2017, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении, поскольку указанные кредитором обстоятельства не являются основанием для приостановления производства по апелляционной жалобе, невозможность рассмотрения дела как обязательное условие приостановления производства в рассматриваемом случае отсутствует.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ или Кодекса).

 Возражений относительно проверки судебного акта в оспариваемой части не заявлено.статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Закона о банкротстве.

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.8 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается финансовым управляющим, утвержденным арбитражным судом в деле о банкротстве гражданина.

Согласно пункту 12 статьи 213.8 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относятся: принятие решения об утверждении или об отказе в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина; принятие решения об утверждении или об отказе в утверждении изменений, вносимых в план реструктуризации долгов гражданина; принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отмене плана реструктуризации долгов гражданина, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принятие решения о заключении мирового соглашения; иные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

При этом содержащийся в указанном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Исходя из пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Из пункта 4 этой же статьи Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статья 213.8 Закона о банкротстве в собрании кредиторов принимают участие без права голоса наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 12 Закона о банкротстве гражданин и (или) его представитель.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.07.2023 по инициативе финансового управляющего проведено собрание кредиторов ФИО3 со следующей повесткой дня:

1. Заключение мирового соглашения.

В собрании кредиторов ФИО3 присутствовали следующие конкурсные кредиторы: ФИО7, ФИО1, ФИО2 Сумма требований указанных конкурсных кредиторов составила 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Собрание кредиторов должника 21.07.2023 являлось правомочным, поскольку на нем присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 100% голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В результате голосования принято решение: заключить мировое соглашение, представленное должником.

Основанием для обращения в арбитражный суд кредиторов с настоящим заявлением является несогласие с принятым на данном собрании решением. В обоснование заявления кредиторы указывают, что принятое решение о заключении указанного мирового соглашения создало угрозу нарушения законных прав кредиторов ФИО1 и ФИО2 на полное удовлетворение требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Закон о банкротстве не исключает право отдельных кредиторов инициировать рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения. Проведение такого собрания само по себе не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, поскольку в дальнейшем, ходатайство собрания кредиторов подлежит рассмотрению арбитражным судом в отдельном судебном заседании. Оно лишь высказывает мнение (в случае принятия определенных решений) о возможности заключения мирового соглашения в процедуре банкротства, и оформляет такое мнение в виде обращенного к суду ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Вопрос об утверждении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов в силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 150 указанного Закона предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу Закона о банкротстве условия мирового соглашения обретают юридическую силу и порождают правовые последствия только в результате их утверждения судом после оценки на соответствие требованиям действующего законодательства.

В соответствии с положениями статьи 160 Закона о банкротстве суд области правомерно отказал в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения его формы, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Таким образом, условия мирового соглашения оцениваются судом при утверждении мирового соглашения. Несогласие с условиями мирового соглашения не может служить основанием для признания решения собрания кредиторов о заключении такого мирового соглашения недействительным. При этом заявитель не лишен возможности заявить свои возражения относительно соответствия условий мирового соглашения Закону о банкротстве (в том числе пункту 2 статьи 154 Закона о банкротстве), другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам при рассмотрении арбитражным судом заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что само по себе принятие кредиторами решения о заключение мирового соглашения не гарантирует последующее утверждение его судом. Выражение кредитором своей воли на собрании кредиторов должника путем голосования является правом кредитора, который руководствуется исключительно своими интересами.

 Признание недействительным решения собрания кредиторов по требованию ФИО1 и ФИО2 направлено на лишение его свойств юридического факта, создающего повод для рассмотрения арбитражным судом вопроса об утверждении мирового соглашения. Приводимые заявителями доводы о нарушении прав кредиторов принятым решением предрешают правовую оценку судом содержания мирового соглашения: приемлемость либо неприемлемость условий погашения требований кредиторов, нарушение этими условиями прав и охраняемых законом интересов третьих лиц и соответствие мирового соглашения, за которое проголосовало большинство конкурсных кредиторов, Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (п. 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Суд области указал, что финансовый управляющий от заявления об утверждении мирового соглашения отказался, отказ судом принят, те последствия и нарушения, на которые ссылаются кредиторы не наступили, учитывая, что решение собрания кредиторов ФИО3 по спорному вопросу принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, и в пределах компетенции общего собрания кредиторов, в связи с чем, оснований для признания оспариваемого решения недействительным у суда первой инстанции не имелось.

 Довод  заявителей жалобы  о том, что факт нарушения спорным решением собрания кредиторов прав и законных интересов  апеллянтов очевиден, поскольку оно было принято на основании  незаконного сальдирования кредиторов  кредитора ФИО1 на сумму 2 634 866 руб. и ФИО2 на сумму 1 287 826 руб., судебная  коллегия считает необоснованным ввиду следующего. 

Как следует  из материалов дела, В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 ФИО7 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших между кредитором ФИО7 и финансовым управляющим имуществом должника ФИО3 - ФИО4, по порядку производства сальдирования по встречным взаимным обязательствам между должником и кредиторами-заявителями ФИО1 и ФИО2

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с жалобой, в которой просят признать незаконными действия финансового управляющего ФИО4, выразившиеся в:

- проведении сальдирования обязательств в отношении ФИО1 на сумму 2 634 866 руб., в отношении ФИО2 на сумму 1 287 826 руб.;

- отражении недостоверного факта удовлетворения требований кредитора ФИО1 на сумму 2 634 866 руб., ФИО2 на сумму 1 287 826 руб. в отчете финансового управляющего о результатах проведения реализации имущества гражданина от 16.06.2023.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.08.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ФИО7 о разрешении разногласий и жалоба ФИО1 и ФИО2 на действия арбитражного управляющего ФИО4

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 (судья Грачева А.О.) удовлетворена жалоба ФИО1 и ФИО2 на действия финансового управляющего ФИО4, выразившиеся в проведении сальдирования обязательств между должником и кредиторами ФИО1 и ФИО2

Суд определил разрешить разногласия, признав невозможным проведение сальдирования между должником и кредиторами ФИО1 и ФИО2

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа  от 02.07.2024 судебные  отменены, обособленный спор н направлен  на новое рассмотрение. 

 Определением суда от 29.12.2023 разрешены разногласия между финансовым управляющим и должником, признано возможным проведение зачета между должником и кредиторами ФИО1 и ФИО2

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 и Постановлением Арбитражного суда Центрального  округа от 22.08.2024  определение суда области оставлено без изменения. 

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2024 по делу                                   № А54-5118/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.А. Волошина 

Судьи

                          Ю.А. Волкова

                          И.Н. Макосеев