ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16639/2023

г. Челябинск

18 января 2024 года

Дело № А07-11621/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 по делу № А07-11621/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.05.2023 года сроком на 3 года).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о банкротстве № А07-11621/2021 о признании ФИО2 (14.10.1995 года рожд., место рожд. г. Уфа Респ. Башкортостан, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес: РБ, 

<

...>) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2021 (резолютивная часть от 08.07.2021) в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4, член саморегулируемой организации - Ассоциация «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Паритет».

Сообщение финансового управляющего об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 124 от 17.07.2021 года.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2023 года в качестве заинтересованного лица привлечен арбитражный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2022 (резолютивная часть от 26.09.2022) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом гражданина ФИО2, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член НПС СОПАУ «Альянс управляющих».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО2 о признании недействительными торгов по реализации имущества, договора купли-продажи, заключенного с ООО «СтройЗаказчик» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку должник не представил доказательств того, что является лицом, заинтересованным в оспаривании торгов, а его имущественные права могут быть восстановлены в случае признания торгов недействительными, победитель торгов произвел оплату за приобретенное на торгах имущество должника в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что имущество, являющееся предметом торгов, реализовано по заниженной стоимости. По мнению должника, стоимость имущества должна быть такой, чтобы обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Между кредитором и победителем торгов имеются признаки аффилированности, которые подтверждаются материалами дела. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2024.

До начала судебного заседания от ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве кредитор возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что с момента утверждения Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника судебный акт о его утверждении не обжаловался лицами, участвующими в деле, с заявлением о разрешении разногласий также не обращались. Факт аффилированности ООО «СтройЗаказчик» и кредитора ФИО6 не подтверждается материалами дела. ООО «СтройЗаказчик» являлся единственным участником торгов, отсутствуют основания полагать, что имущество должника было реализовано по цене, превышающей стоимость в размере 479 000 руб., спорная разница внесена единственным участником торгов в счет пополнения конкурсной массы.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 139), в соответствии с которым имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из ответа Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан от 22.07.2021 года следует, что должник являлся учредителем в следующих организациях: доля участия в размере 100% в ООО «Буровой резерв» (ИНН 

<

***>), доля участия в размере 40% в ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>), доля участия в размере 100% в ООО группа компаний «Эгоистка» (ИНН 

<

***>), доля участия в размере 100% в ООО «Швейный дом» (ИНН 

<

***>), доля участия в размере 100% в ООО «Сфера бизнеса» (ИНН 

<

***>), доля участия в размере 100% в ООО «Модистика» (ИНН 

<

***>), доля участия в размере 100% в ООО «Швейный дом» (ИНН0262034543), доля участия в размере 100% в ООО «Артпромет» (ИНН 

<

***>), доля участия в размере 100% в ООО «РТП ГК «Эгоистка» (ИНН 

<

***>).

Из материалов дела следует, что указанное имущество включено финансовым управляющим в конкурсную массу должника.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило ходатайство финансового управляющего ФИО4 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (доля участия в обществах) - ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2022 утверждено Положение о порядке, сроков и условий реализации имущества должника (доля участия в обществах) - ФИО2 в редакции, предложенной финансовым управляющим должника ФИО4, путем проведения открытых торгов в форме аукциона по начальной цене имущества. Суд не усмотрел оснований для отказа в утверждении представленного финансовым управляющим Положения и установления начальной продажной цены, при этом указав на то, что финансовому управляющему необходимо руководствоваться данными, указанными в справке о рыночной стоимости доли участия в уставном капитале обществ от 25.11.2021 года, выполненной ООО «ОценкаПро».

Согласно справки ООО «ОценкаПро» от 25.11.2021 года, ориентировочная стоимость доли участия в уставном капитале обществ составляет 479 000 рублей.

Отклоняя возражения представителя кредитора ФИО6, о необходимости утверждения данного положения на собрании кредиторов должника, суд указал, что согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункту 40 постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 № 45 при продаже принадлежащих должнику гражданину, в том числе индивидуальному предпринимателю или утратившему этот статус гражданину, долей (акций) хозяйственных обществ положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, поскольку доли (акции) хозяйственного общества не относятся к имуществу, предназначенному для осуществления предпринимательской деятельности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 № 11-П «По делу о проверке конституционности абзаца десятого статьи 2 Закона Российской Федерации «О занятости населения в Российской Федерации» в связи с жалобой гражданина ФИО7»).

С момента утверждения положения ни кредиторы, ни должник не обжаловали судебный акт о его утверждении, не обращались в суд с заявлениями о разногласиях по порядку и условиям продажи имущества.

Таким образом, доводы заявителя о необходимости продажи имущества должника в порядке, установленном в отношении продажи имущества юридических лиц в соответствии с п. 4 ст. 213.1 Закона о банкротстве подлежат отклонению.

04.04.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №8519131 о проведении открытых по составу участников и форме подачи ценовых предложений, торгов в форме аукциона на повышение начальной цены продажи, в отношении имущества должника в электронной форме, в сети интернет на электронной площадке - «Альфалот», адрес в сети Интернет (https://bankrupt.alfalot.ru).

Предмет торгов в соответствии с сообщением: Лот №1: Доля участия в размере 100% в ООО «Буровой резерв» (ИНН 

<

***>); Доля участия в размере 40% в ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>); Доля участия в размере 100% в ООО группа компаний «Эгоистка» (ИНН 

<

***>); Доля участия в размере 100% в ООО «Швейный дом» (ИНН 

<

***>); Доля участия в размере 100% в ООО «Сфера бизнеса» (ИНН 

<

***>); Доля участия в размере 100% в ООО «Модистика» (ИНН 

<

***>); Доля участия в размере 100% в ООО «Швейный дом» (ИНН0262034543); Доля участия в размере 100% в ООО «Артпромет» (ИНН 

<

***>); Доля участия в размере 100% в ООО «РТП ГК «Эгоистка» (ИНН 

<

***>). Начальная цена продажи лота 448000 рублей.

31.05.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №8907222 о результатах торгов: Заявка подана единственным участником ООО «СтройЗаказчик».

В адрес ООО «СтройЗаказчик» направлено предложение о заключении договора купли-продажи по правилам пункта 17 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Финансовый управляющий сообщил о заключении договора купли-продажи от 25.05.2022 по лоту с ООО «СтройЗаказчик» по цене приобретения 448000 рублей.

В материалы настоящего обособленного спора представлен банковский ордер №10-19 от 16.10.2023 о переводе 31 000 руб. на специальный счет ФИО2 в счет оплаты продажной цены имущества должника ФИО2 (доли участия в обществах) в соответствии с определением АС РБ.

Выписка с лицевого счета должника ФИО2  №40817.810.7.0600.5509934, открытому в ПАО «Сбербанк» подтверждает поступление 16.10.2023 на счет должника денежных средств в размере 31 000 рублей.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, конкурсная масса в полном объеме была пополнена на ту сумму денежных средств, которая составляла начальную цену, установленную судебным актом, на который ссылается должник. 

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут.

Такой подход обеспечивает как защиту интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

Как следует из материалов дела, ООО «СтройЗаказчик» являлся единственным участником проводимых торгов. Соответственно, отсутствуют основания полагать, что имущество должника было бы реализовано по цене, превышающей стоимость в размере 479 000 рублей. Спорная разница внесена единственным участником торгов в счет пополнения конкурсной массы.

Согласно правовой позиции, изложенной по тексту Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11, признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства настоящего обособленного спора, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что должник не представил доказательств того, что является лицом, заинтересованным в оспаривании торгов, а его имущественные права могут быть восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Ссылаясь на Выписки из ЕГРЮЛ, должник заявил о факте аффилированности между ООО «СтройЗаказчик» и кредитором ФИО6

Вопреки доводам заявления и апелляционной жалобы, юридическая или фактическая аффилированность ООО «СтройЗаказчик» и кредитора ФИО6 отсутствует. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, тот факт, что согласно данным Выписок из ЕГРЮЛ юридическим адресом ООО «СтройЗаказчик» является 

<

...>, а юридическим адресом ООО «СИБУР», учредителем и директором которого является ФИО6 – 

<

...> само по себе факта аффилированности или заинтересованности не подтверждает.

Имеющаяся по мнению заявителя аффилированность между кредитором и победителем торгов не влияет на результаты проведения электронных торгов, поскольку победителем электронных торгов становится участник, предложивший максимальную сумму. При этом, Законом о банкротстве не установлен запрет на участие в электронных торгах лицам, аффилированным к должнику, кредитору или к конкурсному управляющему.

Учитывая, что ООО «СтройЗаказчик» произвело оплату за приобретенное на торгах имущество должника в полном объеме, денежные средства поступили на специальный банковский счет должника и данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не отрицается, оценка финансового положения ООО «СтройЗаказчик» и оценка порядка ведения им собственной бухгалтерской отчетности в настоящем обособленном споре правового значения не имеют.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут.

Такой подход обеспечивает как защиту интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

ООО «СтройЗаказчик» являлся единственным участником проводимых торгов. Соответственно, отсутствуют основания полагать, что имущество должника было бы реализовано по цене, превышающей стоимость в размере 479 000 рублей. Спорная разница внесена единственным участником торгов в счет пополнения конкурсной массы.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой  инстанции, получили надлежащую правовую оценку; по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств настоящего дела. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2023 по делу № А07-11621/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья       М.В. Ковалева

 

         Судьи   Т.В. Курносова

                                                                                                  А.А. Румянцев