ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                 Дело № А25-630/2017

13.10.2020

Резолютивная часть постановления объявлена   06.10.2020.

Постановление изготовлено в  полном объеме   13.10.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ПАО «Московский индустриальный банк» – ФИО2 (доверенность от 11.03.2020), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения  судебного  заседания,  рассмотрев  в  открытом  судебном  заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики  от 29.07.2020 по делу № А25-630/2017,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 16.11.2018 в отношении должника была введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 11.03.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим утвержден ФИО5

16.01.2020 публичное акционерное общество «Московский индустриальный банк» (далее - кредитор, заявитель, банк, кредитная организация) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 068 903 556 руб. 13 коп., как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 29.07.20200 суд признал обоснованными требования публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций» в размере 220 000 000 руб. основного долга.

Выделил в отдельное производство требования публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций» задолженности в размере 1 848 903 556 руб. 13 коп., возникшей из кредитных договоров №№ 

<

***> от 29.12.2014, 69-К от 22.01.2015, 71-К от 11.03.2015, 81-К от 25.11.2015.

Выделил в отдельное производство требования публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» об установлении статуса залогового кредитора в деле о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций».

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ЮгТрансСтрой» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. 

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Московский индустриальный банк» просит отставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО «Московский индустриальный банк» изложил свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи, с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики  от 29.07.2020 по делу № А25-630/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего. 

Суд, удовлетворяя требования заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов задолженности на сумму 220 000 000 руб. исходил из следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 25.08.2016 между обществом «РосЮгСтрой» и банком был заключен кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого кредитор открывает заемщику (обществу «РосЮгСтрой») кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 124 000 000 рублей. Своим соглашением стороны установили процентную ставку по кредиту - в размере 15% годовых. Предоставление кредита носило целевой характер: для финансирования закупки товарно-материальных ценностей и других расчетов с контрагентами в рамках договора № Д-ДРП-16-012 от 10.08.2016 и договора № Д-ДРП-16-011 от 10.08.2016.

Соглашением сторон срок возврата суммы займа был установлен до 20.02.2018. Дополнительными соглашениями сторон срок возврата суммы займа увеличивался, и в редакции дополнительного соглашения № 5 от 29.11.2018, срок возврата суммы займа продлен до 27.12.2019.

Представленной в материалы дела выпиской по расчетным счетам 

<

***> и №40702810500420000960 подтверждается факт получения обществом   «РосЮгСтрой»   следующих   кредитных   траншей   на   общую   сумму 124 000 000 рублей (т.д. 8, л.д. 95-146).

01.09.2016 между кредитором и должником был заключен договор поручительства № 102-П-Ю-1. В соответствии с условиями договора поручительства, должник принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение обществом «РосЮгСтрой» обязательств по возврату суммы займа, в том числе, возврату суммы полученных кредитных средств в размере 124 000 000 рублей.

Кроме того, 05.06.2017 между обществом «РосЮгСтрой» и банком был заключен кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого кредитор открывает заемщику (обществу «РосЮгСтрой») кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика в размере 96 000 000 рублей. Своим соглашением стороны установили процентную ставку по кредиту - в размере 14% годовых. Предоставление кредита носило целевой характер: для финансирования затрат, связанных с исполнением договоров № Д-ДРП-16-012 от 10.08.2016 и договора № Д-ДРП-16-011 от 10.08.2016.

Условиями договора (с учетом дополнительных соглашений сторон об изменении даты возврата займа), сторонами определена дата возврата займа - не позднее 27.12.2019.

Представленной в материалы дела выпиской по расчетным счетам 

<

***> и 40702810500420000960 и подтверждается факт получения обществом «РосЮгСтрой» следующих кредитных траншей на общую сумму 96 000 000 рублей (т.д. 8, л.д. 95-146).

05.06.2017 между кредитором и должником был заключен договор поручительства № 114-П-Ю-1. В соответствии с условиями договора поручительства, должник принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение обществом «РосЮгСтрой» обязательств по возврату суммы займа, в том числе, возврату суммы полученных кредитных средств в размере 96 000 000 рублей.

Доказательств исполнения обществом «РосЮгСтрой» обязательств по возврату суммы займа в материалы дела не представлено.

Факт получения обществом «РосЮгСтрой» суммы займа по кредитным договорам № 

<

***> от 25.08.2016 и № 

<

***> от 05.06.2017 и факт неисполнения им обязательств перед кредитором по возврату суммы займа подтверждается также вступившим в законную силу судебным актом.

Так, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2020 по делу А63-18144/2019 признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов общества «РосЮгСтрой» задолженность перед банком, возникшая из вышеназванных кредитных договоров.

Разрешая вопрос об установлении требований кредитора в реестре требований общества «РосЮгСтрой» Арбитражный суд Ставропольского края пришел к выводу об обоснованности требований банка к обществу в размере 124 000 000 рублей просроченного основного долга (тела кредита) по договору № 

<

***> от 25.08.2016 и в размере 96 000 000 рублей просроченного основного долга (тела кредита) по договору № 

<

***> от 05.06.2017.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу А63-18144/2019 указанное определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2020 оставлено без изменения.

В этой связи, доводы общества ЮТС в отношении рассмотренных требований о том,  что срок исполнения обязательств  общества «РосЮгСтрой»  не наступил, отклоняются судом как основанные на неверном толкований положений законодательства и не соответствующие фактическим обстоятельствам спора.

Иные требования (в том числе, связанные с уплатой процентов на сумму кредита и взысканием штрафных санкций за несвоевременное исполнение заемного обязательства), в рамках настоящего обособленного спора к должнику не заявлены.

На основании выше изложенного и руководствуясь статьи 100 Закона о банкротстве, статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 126 Закона о банкротстве, суд пришел к верному выводу о признании требований кредитора обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 220 000 000 руб. основного долга.

Так же в своем заявлении кредитор указывает, что принадлежащие ему права требований к должнику обеспечены залогом имущества должника - на основании договоров залога движимого имущества и ипотеки.

К судебному заседанию, кредитором, чьи требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов (обществом ЮТС) представлен отзыв на требование заявителя. Против включения задолженности в реестр требований кредиторов возражает, указывая, что требование к поручителю может быть предъявлено только в случае признания должника по основному обязательству несостоятельным (банкротом), в противном случае, отсутствует нарушение обеспеченного поручительством обязательства. Указывает на то, что банк, обращаясь с заявлением о признании его требований в качестве обеспеченных залогом имущества должника, не обладает информацией о залоговом имуществе предприятия-должника, указывает о злоупотреблении правом со стороны банка. Общество ЮТС также ссылается на то, что из заявления банка о включении в реестр требований кредиторов не понятно, какой способ банк избрал для включения в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов просит отказать.

К началу судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «СтройКом» поступило ходатайство о вступлении в обособленный спор по рассмотрению требований кредитной организации в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В обоснование ходатайства, общество «Стройком» указывает, что между обществами ЮТС (цедент) и «Стройком» (цессионарий) заключен договор уступки права требований (цессии) от 06.06.2018, по условиям которого общество «СтройКом» приобрело права требований к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгПроектСтройМонтаж» (далее - ЮПСМ) по кредитным договорам № 

<

***> от 06.03.2013, № 42-К от 30.08.2013, № 50-К от 25.11.2013, заключенным между ЮПСМ и кредитной организацией.

Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. Реализация судом этого права обусловлена необходимостью обеспечить эффективное правосудие, то есть своевременное и полное рассмотрение заявленных требований истца.

Решение вопроса о выделении в отдельное производство требования принимается судом с учетом всех обстоятельств дела, в частности возможности правильного и своевременного рассмотрения дела после выделения требования в отдельное производство.

Проанализировав фактические условия спора и представленные кредитором доказательства, а также доводы и доказательства иных лиц, представленные в материалы дела, которые свидетельствуют о необходимости выяснения дополнительных обстоятельств дела при рассмотрении требований кредитора (о включении в реестр требований должника задолженности, возникшей в связи с неисполнением обществом ЮТС обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 29.12.2014, № 69-К от 22.01.2015, № 71-К от 11.03.2015, № 81-К от 25.11.2015, по которым должником предоставлено поручительство в пользу кредитной организации, а также по вопросу об установлении статуса залогового кредитора), суд приходит к верному выводу о целесообразности выделения требования кредитора в вышеупомянутой части в отдельные производства - применительно к положениям части 3 статьи 130 АПК РФ.

Доводы жалобы о том, что при установлении требований Банка по договорам поручительства суд должен был руководствоваться положением п.20 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», отклоняется апелляционной коллегии судей.

Согласно п.п.1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом были проверен факт заключения между Банком и должником договоров поручительства № 102-П-Ю-1 № 114-П-Ю-1, обеспечивающих кредитные обязательства ООО «РосЮгСтрой». Доказательств исполнения обществом «РосЮгСтрой» обязательств по возврату суммы кредита в материалы дела не представлено. Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением ООО «РосЮгСтрой» кредитных обязательств, в его отношении введена процедура наблюдения. Банк включен в реестр требований кредиторов.

Таким образом, при установлении требований по договору поручительства применяются правила, установленные в гражданском кодексе по поручительству, а также разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством». 

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно, дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих  безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ)   не  имеется. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики  от 29.07.2020 по делу № А25-630/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.   

 

         Председательствующий

Н.Н. Годило 

         Судьи

З.А. Бейтуганов

С.И. Джамбулатов