ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

27 февраля 2025 года Дело № А65-18715/2024  

 № 11АП-325/2025 

г. Самара 

Резолютивная часть постановления объявлена «18» февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «27» февраля 2025 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Романенко С.Ш.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 18 февраля 2025 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КамаТрейд" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2024 по делу № А65-18715/2024 (судья Осипова Г.Ф.)  

по иску Общества с ограниченной ответственностью "КамаТрейд", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к Обществу с ограниченной ответственностью "Бентус Лаборатории", г.Москва, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о признании проведенным зачета на сумму взаимных требований в размере 934 500 руб., об обязании вывезти возвратный товар на сумму зачета взаимных требований,  

при участии в судебном заседании: от истца - не явились, извещены надлежащим образом, 

от ответчика - представитель ФИО1 по доверенности от 10.02.2025,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КамаТрейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бентус Лаборатории" о признании зачета на сумму взаимных требований в размере 934 500 руб. проведенным, об обязании вывезти возвратный товар (гель для рук) на сумму зачета взаимных требований согласно условиям договора поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "КамаТрейд", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы истец полагает, что судом первой инстанции неверно истолкована норма статьи 452 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции, по мнению истца, поставил правомерность и легитимность заключенного сторонами соглашения в зависимость от указания соглашения в приложениях к договору поставки, что противоречит положениям статьи 452 ГК РФ.  

Истец полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об обязанности истца представить отказ от торговой сети от реализации товара, поскольку соглашением о намерении  

условием для возникновения обязанности поставщика осуществить возврат товара является получение уведомления от покупателя о таком возврате.  

Как указывает истец, стороны согласовали в договоре условия о расчетах только за реализованный товар и возврат такого товара, как замена оплаты в случае отсутствия его реализации.  

По мнению истца, суд первой инстанции не исследовал юридически значимые обстоятельства, связанные с моментом наступления условий для прекращения обязательств зачетом в соответствии со ст. 410 ГК РФ, не установил с учётом условий договора и фактических обстоятельств, когда обязательства стали способны к зачету, и до какого момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 18.02.2025.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).  

16.02.2025 от ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу. 

Возражения на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.  

В судебном заседании представитель ответчика в удовлетворении апелляционной жалобы возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2022 между ООО «КамаТрейд» (истец, покупатель) и ООО «Бентус Лаборатории» (ответчик, поставщик) заключен договор поставки непродовольственных товаров № БКТ-062022, по условиям которого ответчик обязался поставлять истцу непродовольственные товары в собственность для его дальнейшей реализации посредством розничной продажи.  

Договор подписан с протоколом разногласий от 15.06.2022 и согласован в редакции поставщика (ответчика).  

В разделе 6 договора поставки согласованы порядок приемки и условия возврата товара. 

Во исполнение условий договора ответчик поставил истцу товар - гель для рук, на общую сумму 934 500 руб., что подтверждается товарными накладными № 784 от 11.07.2022, № 822 от 25.07.2022.  

В обоснование исковых требований истец указал, что по условиям дополнительного соглашения к договору от 15.06.2022, стороны согласовали встречные обязательства:  

- обязательства покупателя по оплате товара; - обязательства поставщика по возврату (вывозу/утилизации) товара. 

Указанное соглашение содержит условия о том, что в случае уведомления поставщика о возврате нереализованного товара, поставщик обязан его вывезти (п.5 соглашения).  

Ответчик возразил против трактовки наименования указанного документа, указав, что дополнительное соглашение к договору поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022 сторонами не подписывалось. Документ, указанный истцом в исковом заявлении как «дополнительное соглашение», фактически является Соглашением от 15.06.2022 о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022, который также подписан с протоколом разногласий.  

Истец полагает, что в случае, если поставщик не соблюдает условия о возврате товара, покупатель вправе самостоятельно оформить документы по списанию такого товара и утилизировать товар без участия поставщика, а также, подписав указанные документы, стороны распределили между собой коммерческие риски в случае низкой реализации товара непосредственным потребителям.  

16.02.2024 истец направил уведомление в адрес ответчика и заявил о возврате товара (гель для рук) в количестве 10 680 штук на сумму 934 500 руб.  

В ответ на обращение истца от 16.02.2024 ответчик направил отказ от осуществления договорных условий в части возврата нереализованного товара (за исх. № 29 от 19.03.2024).  

06.03.2024 истец направил в адрес ответчика заявление о зачете взаимных требований на сумму 934 500 руб. (почтовый идентификатор 42014090036302), тем самым, как полагает истец, произведя односторонний зачет взаимных требований в силу статьи 410 ГК РФ.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что договором поставки, приложениями к договору не предусмотрено безусловное право покупателя на возврат товара, истцом не представлены надлежащие доказательства отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от соответствующего вида товара, в удовлетворении исковых требований отказал.  

Суд апелляционной инстанции, проверив все доводы, изложенные в жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).  

Пунктом 1 ст.432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К существенным условиям относятся условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 ГК РФ).  

Изучив условия и наименования подписанных между сторонами документов, отсутствие заключенного между сторонами документа с наименованием «Дополнительное соглашение к договору поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами подписан документ – «Соглашение от 15.06.2022 о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022», условия которого согласованы, в том числе, в протоколе разногласий к данному Соглашению.  

В частности в пункте 2 стороны согласились, что в случае отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от реализации товара, покупатель (истец) осуществляет возврат товара своими силами и за свой счет.  

Пункт 3 Соглашения согласован сторонами в следующей редакции: «Возврату в соответствии с пунктом 2 Соглашения, подлежит только товар в невскрытых транспортных упаковках, сохранивший товарный вид в упаковке, позволяющий осуществить его дальнейшую реализацию.  

Изучение пункта 12.12 договора поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022 показало, что стороны установили следующий перечень документов, являющихся неотъемлемой частью договора:  

- Приложение № 1 – Протокол согласования ассортимента и цены товара (изменения цены товара);  

- Приложение № 2 – Карточка товара; - Приложение № 3 – Карточка поставщика; - Приложение № 4 – Акт расхождений; - Приложение № 5 – Претензия. 

Документ с наименованием «Соглашение от 15.06.2022 о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022» в перечне приложений к договору не значится, соответственно, стороны не согласовали условие о том, что документ с указанным наименованием является неотъемлемой частью договора.  

Согласно пункту 12.7 договора поставки достигнута договоренность и установлено, что с момента подписания договора утрачивают силу все предыдущие договоры и иные документы, заключенные сторонами ранее о том же предмете.  

Кроме того, в целях реализации истцом установленного «Соглашением от 15.06.2022 о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022» права на возврат товара и соблюдения порядка возврата, предполагается представить в качестве надлежащего доказательства наличия отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от соответствующего вида товара, а также условия пункта 3 «Соглашения» о надлежащем товарном виде возвращаемого товара в целях его дальнейшей реализации.  

Между тем, в материалы дела указанные документы также на дату рассмотрения дела не представлены, доказательства обратного отсутствуют.  

Судом также учтены пояснения ответчика, изложенные на четвертой странице отзыва на иск, представленного в судебном заседании 16.07.2024, согласно которым договор составлен по форме истца, соответственно, не мог не знать об отсутствии в договоре поставки условий о возможности возврата товара, равно как и об отсутствии в качестве приложения к договору документа с наименованием «Соглашение от 15.06.2022 о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки № БКТ-062022 от 15.06.2022».  

Повторно оценивая имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон в соответствии со ст.71, ч.1 ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на верной оценке доказательств.  

Довод заявителя о том, что суд неверно истолковал положения ст.452 ГК РФ, несостоятельны. Ссылка заявителя на примеры из судебной практики (судебные акты по делам №№ А41-72097/2023, А65-13597/2023) не принимается во внимание, т.к. в настоящем деле иные фактические обстоятельства.  

Довод заявителя о несостоятельности вывода суда о том, что отказ торговой сети от товара должен быть выражен в письменной форме, не принимается во внимание. В решении суда указано на то, что истец не представил документы в подтверждение своих доводов.  

Судебная коллегия полагает, что истцом не учтены положения ст.ст.9,65 АПК РФ, из которых следует, что при обращении с иском в суд истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своей позиции.  

В материалах дела не имеется и истцом в нарушение ст.65 АПК РФ в дело не представлены ни письменные, ни устные доказательства отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от соответствующего вида товара.  

Ссылка заявителя на нарушения судом положений ст.328 ГК РФ несостоятельна, нарушений принципа возмедности и равноценности встречных предоставлений не имеется. Напротив, истец, приняв товар, в силу положений закона и договора обязан произвести его оплату.  

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При обращении с апелляционной жалобой заявитель платежным поручением от 10.12.2024 № 2962 произвел оплату государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2024 по делу № А6518715/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.А. Дегтярев  

Судьи В.А. Копункин 

С.Ш. Романенко