Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Москва                                                                      Дело № А40-262795/22-159-2064

06.04.2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.03.2023г.

Решение изготовлено в полном объеме 06.04.2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛСИМ (РУС) СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ" (140414, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОЛОМНА ГОРОД, ЦЕМЕНТНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2016, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТОРИОН" (123100, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ШМИТОВСКИЙ ПР-Д, Д. 16, СТР. 1, ПОМЕЩ. II, КОМ. 4И, ОФИС 1И. ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2022, ИНН: 

<

***>)

О признании договора недействительнымпри участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 03.06.2022г., ФИО3 по доверенности от 03.06.2022г. 

от ответчика: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании договора поставки от 19.04.2022г. № 19/04/2022-1ХСМ незаключенным

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

  14.02.2023г. через канцелярию суда от АО банк «Северный морской путь» поступил ответ на запрос, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 65, 159 АПК РФ.

   20.03.2023г. посредством электронной  почты от истца поступили письменные пояснения, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст. 65, 81, 159 АПК РФ.

   Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда  Иркутской области имеется дело № А19-20468/2022 по иску ООО «Центорион» к ООО «Холсим (Рус) СМ» о взыскании денежных средств в размере 451 425 963,20 рублей по якобы заключенному между ним и Обществом договору поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ.

    При этом Истец указал, что  не заключал и не подписывал Договор, а также не исполнял и не принимал какое-либо исполнение по Договору. 

Таким образом, ООО «Холсим (Рус) СМ» не вступало с ответчиком в какие-либо правоотношения, не подписывало Договор и каким-либо иным образом не выражало волю на заключение Договора.

 Кроме того, истец указал, что  с августа 2022 года в адрес истца систематически поступала почтовая корреспонденция от неизвестных ему юридических лиц, включая ООО "Центорион".   

В описях вложение указывалось как "претензия" или "заявление", однако в конверты были вложены иная корреспонденция, что подтверждено актами о вскрытии писем, составленными Почтой России и комиссией ООО "Холсим (Рус) СМ".

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. По смыслу статей 154, 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора предполагает выражение воли каждой из его сторон. 

Отсутствие у сторон реальной воли на заключение соглашения свидетельствует о его незаключенности.  

Совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о незаключенности договора поставки от  19.04.2022г. № 19/04/2022-1ХСМ.

При этом  в ООО "Холсим (Рус) СМ" регламентирована процедура заключения коммерческих договоров, установлена стандартная форма договоров поставки и предусмотрены общие условия, которые в своей совокупности являются неотъемлемой частью договоров поставки, содержат единообразную терминологию и ключевые условия соглашений, опубликованы в открытом доступе на официальном сайте Holcim. 

В результате исследования платежных поручений судом установлено, что в документах указан расчетный счет, который в действительности не принадлежит ООО «Холсим (Рус) СМ», что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из МИФНС России № 7 по Московской области от 15.12.2022, справкой ФНС России от 24.01.2023 № 04-26/00039, а также справкой АО ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) от 07.11.2022.

Также исковые требования ООО "Холсим (Рус) СМ" основаны на копиях документов, полученных им в результате ознакомления с материалами дела № А19-20468/2022. 

При этом в материалы дела представлено заключение специалиста от 22.12.2022 № 960/12/2022, согласно которому подписи от имени генерального директора ООО «Холсим (Рус) СМ» ФИО4 в копии договора поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ и в копии спецификации от 19.04.2022 № 1 выполнены не ФИО4, а иным лицом, с подражанием его подписи.

Таким образом, оценив копию договора поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ, суд приходит к выводу, что указанный договор является рамочным и не соответствует стандартной форме договора поставки ООО "Холсим (Рус) СМ" и общим условиям договоров поставки, утвержденных приказами генерального директора общества. 

При этом на официальном сайте Holcim опубликованы общие условия к договору поставки, условия о стандартных оговорках, условия поставки железнодорожным транспортом, условия поставки автомобильным транспортом. В пункте 1 общих условий к договору поставки предусмотрено, что при подписании договоров поставки покупатель присоединяется к условиям, которые являются неотъемлемой частью договора. 

Суд, оценив  доказательства, приходит к выводу, что условия договора поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ не соответствуют общим условиям договоров поставки Holcim, стандартной форме договора поставки и прямо противоречат им.

Представленная ООО "Центорион" в материалы дела № А19-20468/2022 спецификация от 19.04.2022 № 1 не может подтверждать согласованность существенных условий договора поставки и наличие между сторонами правоотношений по нему.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ООО "Холсим (Рус) СМ" осуществляет поставку товаров на основании заказов покупателя, составленных по форме поставщика. Соответствующие заказы не поступали от ООО "Центорион". 

Содержание спецификации от 19.04.2022 № 1 свидетельствует о том, что при ее составлении были использованы сведения, которые содержатся исключительно в открытом доступе, являются актуальными только при розничной купле-продаже продукции. 

Материалами дела подтверждается, что цена товара и иные коммерческие условия оптовой продажи продукции Holcim устанавливаются в прайс-листах, которые направляются контрагенту только после получения от него соответствующей заявки.

Коммерческие условия, содержащиеся в спецификации от 19.04.2022 № 1, не соответствуют условиям представленного в материалы дела прайс-листа. 

Кроме того, в строке 3 пункта 1 спецификации от 19.04.2022 № 1 предусмотрена обязанность ООО "Холсим (Рус) СМ" поставить продукт "Цемент ExtraCEM 500 (40 кг)". Вместе с тем, представленными истцом доказательствами подтверждается, что указанный продукт был выпущен в продажу только с 05.07.2022. Соответственно, указанный товар не мог быть предметом договора, датированного 19.04.2022, как и не мог быть поставлен в срок до 31.05.2022, как это предусмотрено в спецификации.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств  свидетельствует о том, что договор поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ между сторонами в действительности не заключался и не мог быть заключен.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной из сторон предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключённым и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование факта наличия задолженности ООО "Центорион" представило в материалы дела № А19-20468/2022 копию платежного поручения от 22.04.2022 № 617.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2022 суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у АО "СМП Банк" выписки по банковским счетам ООО "Центорион" и сведения об исполнении платежного поручения от 22.04.2022 № 617.

В материалы настоящего дела представлена копия ответа АО "СМП Банк", в соответствии с которым ООО "Центорион" не является клиентом банка и не имеет в нем ни открытых, ни закрытых счетов.

Кроме того, в указанный в платежном поручении от 22.04.2022 № 617 расчетный счет в действительности не принадлежит ООО "Холсим (Рус) СМ", что подтверждается справкой ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) АО по лицевым счетам истца, сведениями из МИФНС России № 7 по Московской области от 15.12.2022, справкой ФНС России от 24.01.2023 № 04-26/00039.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований, в связи  с чем признает договор поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ незаключенным. 

В силу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика. 

Поскольку предметом заявленного ООО "Холсим (Рус) СМ" иска является требование о признании договора поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ незаключенным в связи с отсутствием воли истца на его заключение, то, соответственно, в данном случае незаключенным является как договор поставки от 19.04.2022 № 19/04/2022-1ХСМ в целом, так и содержащееся в нем соглашение о подсудности. 

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 154, 420, 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст.  4, 9, 27, 41, 63-66, 71, 110, 121, 122, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л

Признать договор поставки от 19.04.2022г. № 19/04/2022-1ХСМ между ОБЩЕСТВОМ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛСИМ (РУС) СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТОРИОН" незаключенным.

             Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТОРИОН" (123100, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ШМИТОВСКИЙ ПР-Д, Д. 16, СТР. 1, ПОМЕЩ. II, КОМ. 4И, ОФИС 1И. ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2022, ИНН: 

<

***>)  в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛСИМ (РУС) СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ" (140414, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОЛОМНА ГОРОД, ЦЕМЕНТНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2016, ИНН: 

<

***>) 6 000 (шесть тыс.) руб. - расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская