АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                  Дело № А67-6161/2019

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2019  

Полный текст решения изготовлен 31.07.2019

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи Гребенникова Д.А., 

при проведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2

о возложении обязанности передать документы 

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 23.10.2019,

от ответчика – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью  «Амузет плюс»  обратилось в Арбитражный суд Томской области к ФИО2 с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) об истребовании у ФИО2 следующих документов, касающиеся деятельности ООО «Амузет плюс» за период по дату прекращения полномочий директора общества – 08.10.2018:

- печати, штампы ООО «Амузет плюс»;

- сведения о составе имущества ООО «Амузет плюс», в том числе перечень объектов недвижимости, транспортных средств, иных объектов основных средств, расшифровку вложений в незавершенное строительство, перечень товарно-материальных ценностей и иных активов с приложением по каждому виду активов документов, подтверждающих принадлежность такого имущества;

- документы на недвижимое имущество ООО «Амузет плюс» (свидетельства о собственности, технические и кадастровые паспорта, документы, являющиеся основанием возникновения права);

- документы на движимое имущество ООО «Амузет плюс» (технические паспорта, свидетельства о регистрации);

- документы, удостоверяющие имущественные права ООО «Амузет плюс» и права ООО «Амузет плюс» на участие в юридических лицах;

- электронные ключи, в том числе к расчетному счету ООО «Амузет плюс»;

- бухгалтерскую базу 1С в электронном виде;

-документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), расчетные ведомости во внебюджетные фонды и органы статистики с отметками о принятии за период с 2016 по  08.10.2018; 

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, даты и основания возникновения задолженности, документы, подтверждающие дебиторскую задолженность;

-  внутренние документы ООО «Амузет плюс», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор с руководителем);

- все действующие и завершенные договоры за период по 08.10.2018 с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение договоров; 

- пояснительную записку о договорах должника, действующих (не расторгнутых) на 08.10.2018;

-  сведения о фактической численности работников на 08.10.2018 в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; трудовые книжки и трудовые договоры с трудоустроенными на данную дату  сотрудниками;

-  личные карточки сотрудников, трудоустроенных в ООО «Амузет плюс»;

-  кассовые книги за период с 2006 — по 08.10.2018;

- договоры аренды лесных участков;

- проект освоения лесов;

-  декларации и отчеты, поданные ООО «Амузет плюс».

В обоснование требований истец указал, что ответчик исполнял обязанности директора общества с 15.09.2006 по 08.10.2018 и после прекращения своих полномочий ФИО2 не передал документы, относящиеся к деятельности общества новому директору – ФИО4

Определением от 07.06.2019 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, ссылаясь на не представление истцом доказательств в отсутствии перечисленных документов. Пояснил, что требования указанные в заявлении, это внутренние вопросы организации и по ним должен быть прописан порядок передачи при смене директора или в учредительных документах общества. 

Ответчик в судебное заседание не явился. Судебное разбирательство проводилось в его отсутствие (ч. 3 ст. 156 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя от 15.09.2006 создано ООО «Амузет плюс», директором назначен – ФИО2 

ООО «Амузет плюс» зарегистрировано 27.09.2006 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании (ОГРН 

<

***>) (л.д. 34-38).

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Амузет плюс» № 01-08 от 08.10.2018 полномочия ФИО2 прекращены, единоличным исполнительным органом (директором) избран ФИО4.

09.01.2019 вновь назначенным директором ООО «Амузет плюс» ФИО4. в адрес ФИО2 было направлено уведомление о передаче документов и имущества общества (л.д. 13-15).

Не исполнение ответчиком требования о передачи документов и имущества ООО «Амузет плюс», послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшего до 01.01.2013) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (вступил в законную силу с 01.01.2013) также установлена обязанность по хранению первичных учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Признание в мотивировочной части решения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 7889/11 Приказа Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558 не влекущим правовых последствий само по себе не влечет неурегулированность в вопросе о том, какие документы обязано хранить хозяйственное общество, поскольку данный вопрос решается на основании ранее действовавшего правового акта.

Ранее действовавший Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Росархивом 06.10.2000, предусматривал аналогичные виды документов, подлежащих хранению.

По смыслу законодательства о бухгалтерском учете, а также норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, в обязанность ФИО2 как директора ООО «Амузет плюс» за период с сентября 2006 по 08.10.2018 года входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Доводы ответчика о том, что требования указанные в заявлении, это внутренние вопросы организации, отклоняются как несостоятельные.

Отсутствие прописанного в учредительных документах общества, порядка передачи документов и имущества, не освобождает от их передачи вновь назначенному директору общества.

Доказательства того, что бывший директор ООО «Амузет плюс» ФИО2 передал вновь избранному директору ФИО4 документацию общества, ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела не представлены, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает и существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает, что уплата ответчиком неустойки за ожидание исполнения по 200 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда (но не более 50 000 руб.) соответствует принципам обязательности исполнения судебного акта в установленный срок, справедливости, соразмерности последствиям нарушения обязательства, обеспечит баланс интересов сторон, с учетом предоставления ответчику достаточного времени для возможности передачи документов обществу.

В остальной части требования об установления компенсации удовлетворению не подлежат. 

Государственная пошлина по делу по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь  ст. 110, 167-175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Возложить на ФИО2 обязанность в течение 20 дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» по дату прекращения полномочий директора общества – 08.10.2018:

- печати, штампы ООО «Амузет плюс»;

  - сведения о составе имущества ООО «Амузет плюс», в том числе перечень объектов недвижимости, транспортных средств, иных объектов основных средств, расшифровку вложений в незавершенное строительство, перечень товарно-материальных ценностей и иных активов с приложением по каждому виду активов документов, подтверждающих принадлежность такого имущества;

- документы на недвижимое имущество ООО «Амузет плюс» (свидетельства о собственности, технические и кадастровые паспорта, документы, являющиеся основанием возникновения права);

- документы на движимое имущество ООО «Амузет плюс» (технические паспорта, свидетельства о регистрации);

- документы, удостоверяющие имущественные права ООО «Амузет плюс» и права ООО «Амузет плюс» на участие в юридических лицах;

- электронные ключи, в том числе к расчетному счету ООО «Амузет плюс»;

- бухгалтерскую базу 1С в электронном виде;

-документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), расчетные ведомости во внебюджетные фонды и органы статистики с отметками о принятии за период с 2016 по  08.10.2018; 

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, даты и основания возникновения задолженности, документы, подтверждающие дебиторскую задолженность;

-  внутренние документы ООО «Амузет плюс», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор с руководителем);

- все действующие и завершенные договоры за период по 08.10.2018 с приложением по каждому договору документов, подтверждающих исполнение договоров; 

- пояснительную записку о договорах должника, действующих (не расторгнутых) на 08.10.2018;

-  сведения о фактической численности работников на 08.10.2018 в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; трудовые книжки и трудовые договоры с трудоустроенными на данную дату  сотрудниками;

-  личные карточки сотрудников, трудоустроенных в ООО «Амузет плюс»;

-  кассовые книги за период с 2006 — по 08.10.2018;

- договоры аренды лесных участков;

- проект освоения лесов;

-  декларации и отчеты, поданные ООО «Амузет плюс».

Установить компенсацию за неисполнение ФИО2 обязанности по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Амузет плюс"  документов указанных в пункте 1 настоящего решения в установленный срок  в размере 200 руб. за каждый день просрочки исполнения данной обязанности, но не более 50 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований в части установления компенсации отказать. 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины. 

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

           Судья                                        Д.А. Гребенников