Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70764/2023

01 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  25 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  01 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР-ИГ"

о взыскании 3 764 742 руб. 82 коп. 

при участии 

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 01.01.2024

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР-ИГ" (далее - ответчик) о взыскании 3 764 742 руб. 82 коп. сальдо встречных обязательств.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения иска, указав, что согласно отчету сервиса «Автотека» и выписке с сайта ГИБДД.РФ, автомобиль с VIN 

<

***>, являющийся предметом договора лизинга, с 01.09.2023 находится в собственности иного лица - ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ», на основании чего ответчик считает, что указание платы за финансирование в период до 20.06.2024, установленный как разумный срок на реализацию не может быть положен в основу расчета, в связи с фактической реализацией предмета лизинга ранее этого срока.

В судебном заседании 25.03.2024 истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 2 173 718 руб. 36 коп. сальдо встречных обязательств.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 29.09.2022 №24674-МСК-22-АМ-Л, во исполнение которого истец  приобрел по договору поставки № 24674-МСК-22-АМ-К от 29.09.2022 имущество – автомобиль КМУ КАМАЗ 65115-23094-50, VIN 

<

***>, 2022 года выпуска, и передал предмет лизинга во временное владение и пользование ответчику по акту приема-передачи.

Ряд условий договора лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» №27АМ-1 от 27.12.2021, согласованных сторонами в приложении №3 к договору.

В соответствии с п. 6.1.6 Общих условий, за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с договором лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к договору лизинга.

Согласно п.п. «в» п. 12.2. Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен. 

В нарушение условий договора лизинга ответчик свои обязательства по внесению лизинговых платежей согласно Графику платежей не исполнил надлежащим образом, в связи с чем истцом в адрес ответчика было направлено уведомление от 19.06.2023 о досрочном расторжении договора лизинга.

Предмет лизинга был возвращен лизингополучателем лизингодателю по акту изъятия от 20.06.2023.

Спорный договор является договором выкупного лизинга, закрытие которого в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление №17) осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.

Для подведения итогов лизинговой операции при досрочном расторжении договора необходимо руководствоваться разъяснениями, изложенными в Постановлении №17, согласно пункту 2 которого имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении №17 о выкупном лизинге, расторжение договора по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Пунктом 3.4. Постановления № 17 установлено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. То есть, в соответствии с приведенными правилами, при расторжении договора выкупного лизинга авансовый платеж не возвращается лизингополучателю, а учитывается при расчете сальдо встречных обязательств как сумма, на которую уменьшается закупочная цена предмета лизинга, таким образом устанавливается размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю.

По договору лизинга № 24674-МСК-22-АМ-Л от 29.09.2022 стоимость предмета лизинга согласно договору поставки № 24674-МСК-22-АМ-К от 29.09.2022, заключенному между ООО «Альфамобиль» и ООО «Компания СИМ-авто», составляет 10 900 000 руб.

Авансовый платеж, внесенный лизингополучателем, с учетом скидки на аванс в сумме субсидии МинПромТорг 500 000 руб., составил 590 000 руб.

Таким образом, размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования составляет: 10 900 000 руб. - 500 000 руб. - 590 000 руб. = 9 810 000 руб.

Пункт 3.5. Постановления № 17 устанавливает два способа определения платы за финансирование: 1) по формуле, предложенной в постановлении Пленума ВАС РФ № 17; 2) иным способом, если такой следует из договора лизинга. 

Способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в Постановлении № 17, нельзя применять для расчета, поскольку в договоре лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование. Формула из Постановления Пленума ВАС РФ применима только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего использования договора лизинга. Вместе с тем во всех продуктах, связанных с инвестициями, плата за финансирование начисляется на остаток финансирования (т.е. дивергенцией). Таким образом, плата за финансирование в лизинге распределена неравномерно, а пропорционально остатку долга (т.е. начисляется на остаток финансирования ежемесячно), т.к. в основу лизинга заложен кредитный продукт. 

ООО "Альфамобиль" в договоре лизинга использует систему неравномерного распределения платы за финансирование. Система неравномерного распределения платы за финансирование, которую использует ответчик, заключается в следующем. Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: суммы возврата финансирования и суммы платы за финансирование. Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается. Поскольку в начале исполнения договора лизинга сумма долга по возврату финансирования значительная, плата за финансирование составляет большую часть лизингового платежа, а сумма возврата финансирования - меньшую. По мере исполнения договора доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования — увеличивается. К концу договора исполнения договора большую часть лизингового платежа составляет возврат финансирования, а плата за финансирование - меньшую. Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и графике лизинговых платежей. 

Таким образом, формула для расчета платы за финансирование, предложенная Пленумом ВАС РФ, создана для принципиально иной системы начисления платы за финансирование, чем та, которую использует ООО "Альфамобиль". 

Следовательно, формула из постановления Пленума ВАС РФ № 17 в данном случае не подлежит применению.

В соответствии с п. 3.5. Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. 

Размер платы за предоставленное лизингополучателю финансирование установлен п. 12.9 Общих условий, в соответствии с которым плата за предоставленное финансирование по договору лизинга выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования. 

Размер платы за финансирование рассчитан истцом по формуле, приведенной в п. 12.9 Общих условий: 

 

где: 

R – Ставка платы за предоставленное финансирование в % годовых 

Плата за финансирование i – размер погашения платы за финансирование, отраженный в графике лизинговых платежей по строке с порядковым номером i 

Остаток непогашенного финансирования i – остаток непогашенного финансирования на дату оплаты лизингового платежа, отраженный в графике лизинговых платежей в столбце «К ОПЛАТЕ» по строке с порядковым номером i 

?Ti – Количество календарных дней за период между датами, отраженными в графике лизинговых платежей в столбце «Дата начисления платы за финансирование» в строках с порядковыми номерами i и i-1 i – Порядковый номер 

Остаток непогашенного финансирования i – сумма основного долга по предоставленному финансированию, равная сумме предоставленного финансирования за вычетом суммы погашений предоставленного финансирования, осуществленных за прошедшие периоды. 

На примере первого периода с 31.10.2022 по 20.12.2022: 100* (273 378,08/9 810 000) * (365/50) = 20,34% годовых.

На примере второго периода с 20.12.2022 по 20.01.2023: 100* (169 741,05/9 824 275,03) * (365/31) = 20,34% годовых.

Таким образом, ставка платы за финансирование по договору лизинга составляет 20,34% годовых.

Плата за финансирование подлежит расчету с 31.10.2022 по 14.08.2023 (дата поступления денежных средств от реализации имущества), что составляет 287 дней.

Соответствующая плата за финансирование согласно расчету истца составила 1 526 276 руб. 84 коп.

Расчет произведен с учетом предоставления скидки на аванс в размере 500 000 руб., согласно п. 6.2 договора лизинга, ввиду которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю единовременную скидку по уплате авансового платежа (далее - Скидка).

Размер Скидки и размер авансового платежа по договору лизинга с учетом Скидки указывается в Графике лизинговых платежей.

Лизингополучателю предоставлена Скидка на аванс в размере, предполагаемой к получению в будущем субсидии - 500 000 руб.

На данную сумму подлежит начисление финансирования, до даты получения субсидии 28.12.2022.

Расчет платы за финансирование (за предоставление скидки на аванс) на примере периода с 31.10.2022 до 20.12.2022: 100*(13 933,64/500 000) *(365/50) = 20,3431 % годовых.

Соответствующая плата за финансирование (за предоставление скидки на аванс) подлежит расчету с 31.10.2022 по 28.12.2022 (дата получения субсидии) и составит 13 933 руб. 64 коп.

В силу п. 4 Постановления №17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно п. 12.9 Общих условий стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС. Начальная цена реализации определяется лизингодателем на дату возврата/изъятия предмета лизинга. При наличии в отношении предмета лизинга запретов и ограничений, установленных государственными органами в связи с обязательствами лизингополучателя, лизингодатель вправе применить скидку в размере 10%, в случае если количество запретов не превышает десяти и 1% за каждый запрет, превышающий десять, но не более 25%. Лизингодатель вправе определить начальную цену реализации предмета лизинга на основании отчета оценщика, при этом стороны установили, что оценщик назначается лизингодателем. В случае не реализации предмета лизинга по указанной цене в течение 3-х месяцев с момента передачи/изъятия предмета лизинга, лизингодатель вправе по своему усмотрению снизить стоимость предмета лизинга соответствующим перерасчетом завершающей обязанности лизингополучателя по договору лизинга.

Пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон. 

В рассматриваемом случае последствия расторжения договора лизинга урегулированы п. 12.9. Общих условий, которое фактически является соглашением о последствиях расторжения договора лизинга. 

Предмет лизинга был реализован по договору купли - продажи (поставки) от 08.08.2023 №24674-МСК-22-АМ-Р по цене 7 658 333 руб. 33 коп. (без НДС), оплата по договору осуществлена покупателем 14.08.2023.

Для определения сальдо встречных обязательств истцом обоснованно принята к учету стоимость предмета лизинга без НДС – в размере 7 658 333 руб. 33 коп., поскольку исключение НДС, уплаченного лизингодателем в бюджет, при расчете сальдо, не приводит к необоснованному увеличению его предоставления по сделке и не перекладывает его обязанности по уплате налога в бюджет на лизингополучателя.

Таким образом, последствия расторжения договора лизинга урегулированы сторонами в п. 12.9. Общих условий, с связи с чем, для определения сальдо встречных предоставлений подлежит учету стоимость предмета лизинга в размере 7 658 333 руб. 33 коп. (без НДС).

Кроме того, в сумму неосновательного обогащения входят предусмотренные договором санкции.

В силу п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ №17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно ст. 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

В данном случае п. 7.1 договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка подлежит начислению сообразно плате за финансирование, т.е. до даты реализации Предмета лизинга после изъятия.

Так, согласно представленному расчету, в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей начислены пени в размере 95 061 руб. 35 коп. 

Расчет неустойки судом проверен и признан верным.

Таким образом, истцом обоснованно в расчет сальдо включена неустойка в заявленном размере.

Истец также ссылается на понесенные им убытки, а именно затраты на хранение в размере 16 000 руб., страхование предмета лизинга в размере 58 341 руб. 27 коп.  и оценке предмета лизинга после изъятия в размере 9 000 руб. 

В соответствии с п. 3.6. Постановления Пленума ВАС РФ № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно п. 4.1. договора лизинга страхователем предмета лизинга на его стоимость от рисков утраты (гибели) и повреждения является лизингодатель.

В соответствии п. 12.9 Общих условий лизинга, убытками лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию, предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки. Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода лизингодателя.

Согласно п. 9.5 договора лизинга страхователем по обязательному страхованию гражданской ответственности владельца транспортного средства в первый год действия договора лизинга является лизингодатель, с учетом оговорки, предусмотренной абзацем вторым настоящего пункта.

Обязанность по оплате страховой премии лежит на лизингополучателе. Лизингополучатель уполномочивает лизингодателя на заключение договора обязательного страхования гражданской ответственности владельца транспортного средства за вред, причиненный третьим лицам при эксплуатации предмета лизинга (страхование ОСАГО), сроком на 1 год, с правом подписания необходимых документов, договора (полиса) и оплаты страховой премии. Лизингополучатель, за которого страховую премию оплатил лизингодатель, обязан компенсировать Лизингодателю расходы по оплате страховой премии, понесенные лизингодателем в связи с исполнением соответствующего поручения не позднее 10 дней со дня получения соответствующего счета.

Во исполнение п. 9.5 договора лизинга лизингодателем понесены расходы по оплате страховой по обязательному страхованию гражданской ответственности владельца транспортного средства в размере 58 341 руб. 27 коп., что подтверждается счетом от 14.11.2022 и платежным поручением от 14.11.2022 №73000.

Расходы истца на хранение предмета лизинга после расторжения договора лизинга подтверждаются представленным договором хранения от 01.01.2018 №ДХ-01/01/18, заключенным между истцом и ООО «Альфа-Трак», платежными поручениями об оплате хранения от 05.07.2023 №59101, от 24.08.2023 №211902, от 11.09.2023 №21907, от 18.10.2023 №235208.

В подтверждение расходов в размер 9 000 руб., связанных с оценкой предмета лизинга для определения его рыночной стоимости, истец представил счет на оплату от 05.07.2023 и платежное поручение от 30.06.2023 №57698 на сумму 9 000 руб., а также отсчет об оценке от 05.07.2023 №ТС-681-23.

Указанные расходы истца обоснованно включены в расчет сальдо как документально подтвержденные.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое сберегло без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательное сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличении стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 2 173 718 руб. 36 коп., исходя из расчета: 9 810 000 + 500 000 + 1 526 276,84 + 13 933,64+ 58 341,27 +95 061,35 + 16 000 + 9 000) - (1 696 561,41 + 500 000 + 7 658 333,33) = 2 173 718,36.

Ответчик возражений против заявленных исковых требований не представил, расчет истца не оспорил.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на ответчика на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР-ИГ" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ИНН 

<

***>) 2 173 718 руб. 36 коп., а также 33 869 руб. расходов по оплате госпошлины.

 

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 10 955 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением 64897 от 21.07.2023.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                             Евдошенко А.П.