Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-23820/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                   Игошиной Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 19.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Алференко А.В.) и постановление от 29.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., ФИО3, ФИО4) по делу № А27-23820/2023 по иску акционерного общества «Новокузнецкий хладокомбинат» (129090, город Москва, внутренняя территория города, муниципальный округ Красносельский, улица Каланчевская, дом 32, помещение 4/2П, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

акционерное общество «Новокузнецкий хладокомбинат» (далее - комбинат, истец) обратилось в Арбитражнвй суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - предприниматель, ответчик, заявитель) о взыскании залоговой стоимости холодильного оборудования в размере 27 682 евро в рублях Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты по дистрибьюторскому соглашению от 25.11.2016 № 3087 ЦД (далее - соглашение).

Решением от 19.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 29.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, предприниматель обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что спорное оборудование им не утрачено, находится на складе предпринимателя и готово к передаче комбинату путем самовывоза последним на основании пункта 11.2 соглашения, часть оборудования уже возвращена истцу за счет ответчика до получения уведомления о расторжении соглашения, по части оборудования к моменту прекращения обязательств истек срок его службы, в связи с чем оно находится в неработоспособном состоянии и удовлетворение иска в заявленном размере ведет к неосновательному обогащению истца;  кассатор полагает, что у комбината отсутствовали основания для одностороннего отказа от соглашения, поскольку планомерное снижение объемов продаж продукции согласовано с поставщиком.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные доказательства к материалам дела не приобщаются и не исследуются в силу отсутствия у суда кассационной инстанции соответствующих полномочий (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), подлежат возвращению заявителю.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между комбинатом (поставщик) и предпринимателем (покупатель) заключено соглашение, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю мороженое под товарным знаком «Снежный городок», замороженные полуфабрикаты под товарными знаками «Вилкино», «Майские», а покупатель обязуется принимать продукцию, оплачивать и реализовывать ее в соответствии с условиями соглашения.

В силу пункта 4.1.3 соглашения покупатель обязан выполнять годовой и ежемесячные планы продаж продукции, согласованные в приложении № 1 к соглашению.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.15.3 соглашения поставщик при согласии покупателя предоставляет ему во владение и пользование морозильные прилавки и иное торговое оборудование, оставаясь собственником переданного имущества, подлежащее возврату поставщику не позднее 14 календарных дней с даты получения покупателем письменного требования поставщика о досрочном возврате имущества, либо оплате в размере его залоговой стоимости.

Согласно пункту 10.8 соглашения залоговая стоимость переданного имущества указывается в акте приема-передачи имущества. В случае отсутствия залоговой стоимости имущества в актах, по умолчанию залоговая стоимость считается равной 550 евро за единицу оборудования.

Соглашением распределены расходы сторон по исполнению обязательства по возврату холодильного оборудования, зависящие от причин прекращения договорной связи между ними: в случае досрочного расторжения соглашения в связи с существенным нарушением его условий покупателем (пункт 14.4), а так же по требованию поставщика о досрочном возврате имущества (пункт 10.15.3) возврат оборудования покупателем поставщику осуществляется в месте нахождения поставщика, доставка имущества со склада покупателя до склада поставщика, расположенного по адресу: 

<

...>, производится силами и за счет покупателя (пункт 11.3 соглашения); в остальных случаях возврат имущества покупателем поставщику осуществляется в месте нахождения покупателя, доставка имущества со склада покупателя до склада поставщика осуществляется силами и за счет поставщика.

При невозврате оборудования в течение 14 дней с момента расторжения договора и уведомления о необходимости его возврата покупатель обязан возместить поставщику залоговую стоимость имущества за вычетом амортизационного износа, который составляет 10% за каждый год его эксплуатации, но не более 50% от его залоговой стоимости; имущество считается утраченным, если по истечении 14 календарных дней после прекращения действия соглашения обязанность покупателя по его возврату не исполнена (пункты 11.5, 11.6 соглашения).

В пункте 14.4 соглашения предусмотрен перечень нарушений условий соглашения покупателя, дающих поставщику право на односторонний отказ от него, к числу которых относится систематическое выполнение покупателем менее чем на 90% плана продаж продукции за квартал.

По актам приема-передачи от 07.02.2017, 07.07.2017, 18.07.2017, 20.07.2017, 22.09.2017, 09.11.2017, 17.04.2019, 13.08.2019, 14.08.2019, 26.08.2019, 28.04.2020, 15.02.2022 предпринимателю передано 133 единицы холодильного оборудования.

На 2022 год сторонами согласован и подписан план продаж продукции, который исполнялся предпринимателем  систематически менее чем на 90% плана продаж продукции, что явилось основанием для отказа поставщика от договора (соглашения) путем направления покупателю уведомления, полученного последним 16.11.2023, содержащего также требование о возврате ранее переданного оборудования на склад поставщика в срок до 30.11.2023 за счет покупателя.

Предприниматель оборудование в полном объеме не возвратил, в связи с чем комбинат обратился в суд с иском о взыскании залоговой стоимости 88 единиц холодильного оборудования с учетом его износа, исчисленного по правилам пункта 11.6 соглашения.

Возражая против заявленных требований, предприниматель представил отзыв на иск, в котором не отрицал факт невыполнения плана продаж продукции в 2022 году, обосновывал причины - низкий спрос на товар и прекращение в связи с этим деятельности склада низкотемпературных товаров на территории городов Красноярск, Ачинское, Назаровское, Боготольское и Березовского районов Красноярского края с апреля 2024 года, указывал адреса, по которым находится холодильное оборудование, полагая, что оно должно быть вывезено со склада покупателя поставщиком самостоятельно и за его счет.

Удовлетворяя заявленные требования, суды двух инстанций руководствовались статьями 309, 310, 317, 393, 421, 506, 516, 606, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), пунктом 16 информационного письма от 04.11.2002 № 70 Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из наличия у поставщика оснований для отказа от соглашения, обязанности покупателя в связи  этим возвратить комбинату холодильное оборудование за свой счет, отсутствия доказательств передачи поставщику заявленного в иске имущества, в том числе в период рассмотрения дела в суде, а также его фактического наличия у покупателя, верности представленного расчета залоговой стоимости холодильного оборудования, не опровергнутого ответчиком какими-либо документами, его соответствия требованиям соглашения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Положениями статьи 421 ГК РФ предусмотрено право сторон заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из пункта 1 статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Истолковав условия дистрибьютерского соглашения, суды пришли к выводу о его смешанном характере, содержащем элементы договора поставки и безвозмездного пользования имуществом, регулирующим также взаимоотношения сторон при реализации передаваемой покупателем продукции поставщика.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письменные доказательства, установив, что по условиям дистрибьютерского соглашения комбинат передал предпринимателю в пользование 133 единицы оборудования на условиях его возврата для размещения в торговых точках покупателя в целях увеличения объемов продаж товара, в свою очередь предприниматель по принципу эквивалентности обмена материальными благами обязался соблюдать согласованный сторонами план продаж, при этом его систематическое невыполнение в течение квартала в объеме менее, чем на 90% предоставляет поставщику право на досрочное расторжения договора; утвержденный план продаж на 2022 год предпринимателем не выполнялся, в связи с чем общество отказалось от договора (уведомление получено покупателем 16.11.2023); исходя из причин прекращения действия соглашения у покупателя возникла обязанность передать оборудование поставщику в течение 14 календарных дней (пункт 10.15.3 соглашения) за свой счет (пункт 11.3 соглашения), которая им в полном объеме не выполнена (по 88 единицам), в том числе в ходе рассмотрения дела, что квалифицируется соглашением в качестве утраты имущества (пункт 11.5 соглашения), суды, приняв за основу согласованную сторонами залоговую стоимость оборудования с учетом его амортизации (10% за каждый год эксплуатации, но не более 50%),  обоснованно удовлетворили иск в заявленном размере.

Подобная   оценка   доказательств   находится   в   пределах  установленной  законом

судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций. Проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Существо правоотношений сторон по безвозмездному пользованию вещью не предполагает переход к ссудополучателю права собственности на вещь и смену собственника.

При прекращении договора безвозмездного пользования ссудополучатель обязан вернуть cсудодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (пункт 2 статьи 689, статья 622 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При этом по правилам статьи 1103 ГК РФ нормы о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, а также о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Доводы заявителя о снижении объема продаж по согласованию с поставщиком, истечение срока эксплуатации оборудования не основаны на материалах дела, о чем указал и апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы заявителя, а потому отклоняются судом округа как необоснованные.

Суждения предпринимателя о неработоспособности оборудования на момент рассмотрения спора в отсутствие доказательств естественных причин этого не исключают обязанность ссудополучателя компенсировать ссудодателю согласованную залоговую стоимость имущества в силу статьи 622 ГК РФ с учетом его нормального износа, учтенного комбинатом при формировании размера исковых требований исходя из согласованного условия о снижении залоговой стоимости оборудования на 10% за каждый год эксплуатации, но не более 50%, поскольку иной размер стоимости оборудования на момент прекращения действия соглашения ответчиком, ограничившимся представлением в дело только отзыва на иск и не принявшим участие ни в одном судебном заседании, не доказан в ходе состязательного процесса.

Ссылки на наличие у общества обязанности самостоятельно забрать оборудование у покупателя либо обеспечить его вывоз за собственный счет, противоречат положениям статьи 309.2 ГК РФ, в соответствии с которой должник несет расходы на исполнение обязательства, а также условиям пункта 11.3 соглашения.

В целом доводы заявителя сопряжены с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, между тем суд округа не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Основания для отмены решения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. С учетом изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-23820/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                    Е.В. Игошина

ФИО1