﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4510/19 

Екатеринбург

07 августа 2019 г.

Дело № А71-7682/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Гайдука А. А., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гаврилова Алексея Владимировича (далее – предприниматель, ответчик) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2018 по делу № А71-7682/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу.

          Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Ижснаб» (далее – общество «Ижснаб», истец) – Шулепова Д.А. (доверенность от 05.10.2018);

представитель участника общества «Ижснаб» Никоновой Людмилы Николаевны (далее - Никонова Л.Н.) - Шулепова Д.А. (по доверенности от 28.09.2017   № 18 АБ 0979844);

представитель предпринимателя – Лаптев А.В. (доверенность от 17.10.2018 № 5);

Палей Андрей Сергеевич (паспорт).

Общество «Ижснаб» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 195 000 руб. (дело №  А71-7682/2017). 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Палей Андрей Сергеевич. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.01.2018 дело № А71-17137/2017 по иску общества «Ижснаб» в лице участника Никоновой Л.Н. к предпринимателю о признании недействительным договора аренды транспортного средства с экипажем  от 14.01.2013 № 1 как мнимой сделки (с учетом принятого судом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объединено с делом № А71-7682/2017 для совместного рассмотрения, с присвоением делу общего номера А71-7682/2017. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.01.2018 суд для совместного рассмотрения на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил дело № А71-126/2018 по иску предпринимателя к обществу «Ижснаб» о взыскании долга по договору аренды транспортного средства с экипажем от 14.01.2013 № 1 в сумме 450 000 руб. с делом № А71- 7682/2017, исходя из того что, указанные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, делу присвоен общий номер А71-7682/2017).

Решением суда от 28.12.2018 (судья Яцинюк Н.Г.) исковые требования Никоновой Л.Н. удовлетворены: договор аренды транспортного средства с экипажем  от 14.01.2013 № 1, заключенный между обществом «Ижснаб» и предпринимателем, признан недействительным.

 Исковые требования общества «Ижснаб» удовлетворены: с предпринимателя в пользу общества «Ижснаб» взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 195 000 руб. 

В удовлетворении исковых требований предпринимателя к обществу  «Ижснаб» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда          от 08.04.2019 (судьи Скромова Ю.В., Дюкин В.Ю., Семенов В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды, удовлетворяя ходатайство Никоновой Л.Н. об изменении основания иска и применяя положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, тем самым изменили предмет иска, что повлекло принятие неверного решения. В рассматриваемом случае к данным правоотношениям подлежат  применению положения статьи  15 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку обстоятельства дела свидетельствуют о нежелании общества «Ижснаб» погасить задолженность перед предпринимателем.

Податель жалобы считает, что судами неправомерно положено в основу судебных актов экспертное заключение, содержащее недостоверные и предположительные выводы,  без исследования иных обстоятельств дела в совокупности. 

Кроме того, как отмечает податель жалобы, Никонова Л.Н. не доказала  обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны предпринимателя, которые повлекли для Никоновой Л.Н. причинение вреда.

По мнению предпринимателя, общество «Ижснаб» является недобросовестным участником гражданского оборота, что подтверждается  судебным актом, принятым  в рамках дела № А71-6201/17.

Однако, удовлетворяя исковые требования Никоновой Л.Н. и общества «Ижснаб» в полном объеме, суды не оценили  доводы предпринимателя исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Ижснаб» просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя несостоятельными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащими отклонению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Ижснаб» в лице директора Палея Андрея Сергеевича (арендатор) и предпринимателем (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 14.01.2013 № 1 (далее - договор), по условиям которого арендодатель за плату предоставил во временное пользование арендатора транспортное средство с экипажем с предоставлением услуг по управлению транспортным средством, а именно: автомобиль марки NISSAN QASHQAI 1.6, VIN SJNFAAJ10U2204702, номер двигателя 034949С, номер шасси отсутствует, номер кузова SJNFAAJ10U2204702 (государственный номер А750ВО/18), свидетельство о регистрации 18 УО 526103, паспорт транспортного средства   78 УН 289895, на срок до 31.12.2013.

В соответствии с пунктом 5.1 указанного договора арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 35 000 руб. без учета НДС 18% ежемесячно.

Согласно пункту 5.2 договора оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств до 10 числа каждого календарного месяца.

Указанный в договоре объект аренды передан обществу «Ижснаб» по акту приема-передачи от 14.01.2013.

Дополнительным соглашением от 01.02.2013 № 1  к договору стороны добавили объекты аренды: 

- автомобиль марка ГАЗ 3302 2834DF, VIN XU42834DF0002463, номер шасси X963302320758913, номер кузова 330230С0144645 (государственный номер К171СО/18), свидетельство о регистрации 18 ХС № 036803, паспорт транспортного средства 52 НН 462347;

- марки ГАЗ 6611, VIN XTH00661180772725, номер шасси XTH 00661180772725, номер кузова отсутствует (государственный номер М927СА/18), свидетельство о регистрации 18 ХВ № 286636, паспорт транспортного средства 59 КР № 464391.

Кроме того, данным соглашением стороны продлили срок действия договора по 31.12.2014, а также определили ежемесячную стоимость пользования транспортными средствами в сумме 70 000 руб. без учета НДС 18%.

По акту приема-передачи от 01.02.2013 к дополнительному соглашению транспортные средства ГАЗ 3302 2834DF (государственный номер К171СО/18) и ГАЗ 6611 (государственный номер М927СА/18) переданы арендатору.

Впоследствии по акту приема-передачи от 31.12.2014 к договору транспортные средства марки NISSAN QASHQAI 1.6, марки ГАЗ 3302 2834DF, марки ГАЗ 6611 переданы предпринимателю.

В качестве доказательства использования ответчиком транспортных средств предприниматель представил подписанные ответчиком акты оказанных услуг за 2013, 2014, акты сверки за период с 01.01.2013 по 10.10.2016 года на сумму 1 645 000 руб., за период с 01.01.2013 по 15.01.2015 на сумму 1 645 000 руб., за период с 01.01.2016 по 02.11.2016 на сумму 450 000 руб.

Платежными поручениями общество «Ижснаб» частично оплатило задолженность за период с 14.10.2016 по 02.11.2016 в размере  1 195 000 руб.

Никонова Л.Н., как участник общества «Ижснаб», полагая, что заключенный с предпринимателем вышеуказанный договор является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, обратилась в арбитражный суд с иском к обществу «Ижснаб» и предпринимателю о признании недействительным договора (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Ижснаб», ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 1 195 000 руб. перечислены во исполнение договора, однако данный договор надлежащим образом не исполнен, следовательно, указанные средства неправомерно удерживаются ответчиком,  также обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Предприниматель, указывая на неисполнение обществом «Ижснаб» обязательства по внесению арендных платежей в сумме 450 000 руб., обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

При рассмотрении спора суд первой инстанции по ходатайству представителя общества «Ижснаб» назначил по делу судебную технико-криминалистическую экспертизу с целью определить давность фактического изготовления документов по его реквизитам, проведение которой было поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Специализированная коллегия экспертов».

Согласно заключению эксперта даты выполнения подписей директором общества «Ижснаб» Палеем А.С. на договоре, на акте приема - передачи от 14.01.2013 к договору, на акте приема-передачи от 01.02.2013 к дополнительному соглашению от 01.02.2013 № 1 к договору не соответствуют датам, указанным в них, и исполнены не ранее марта 2016 года.

Удовлетворяя требования Никоновой Л.Н., суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание заключение эксперта,  пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимых и достаточных для признания спорной сделки недействительной по признаку мнимости (статья 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), и в качестве последствий недействительности данной сделки возложили на предпринимателя обязанность возвратить полученные им от общества «Ижснаб» денежные средства в сумме 1 195 000 руб.

Таким образом, поскольку факт оказания услуг и пользования имуществом не нашел своего подтверждения по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств, суды отказали в удовлетворении требований предпринимателя к обществу «Ижснаб» о взыскании долга по договору в сумме 450 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, с выводами суда  согласился.

Суд кассационной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных актов в обжалуемой части, считает выводы судов обоснованными, оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. 

Согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. 

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 названного Кодекса.

При рассмотрении спора судами установлено, что Палей А.С. по решению единственного участника уже с 07.10.2016 не являлся директором общества «Ижснаб». Однако, достоверно зная об этом, а также пользуясь тем, что  в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись еще не была внесена, Палей А.С.  в период с 14.10.2016 по 02.11.2016, воспользовавшись наличием у него учредительных и иных документов общества вплоть по 02.11.2016, произвел перечисление денежных средств с расчетного счета общества «Ижснаб» предпринимателю.

Надлежащим образом исследовав совокупность указанных обстоятельств и оценив подтверждающие их доказательства, представленные в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к правильным выводам как об отсутствии у Палея А.С. в период перечисления предпринимателю денежных средств в сумме 1 195 000 руб. полномочий распоряжаться денежными средствами общества «Ижснаб», так и о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по признаку мнимости (статья 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как верно указано судом апелляционной инстанции, отсутствие соответствующей записи в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц не являлось для Палея А.С. основанием для продолжения осуществления им полномочий директора общества «Ижснаб», в том числе возможности распоряжаться денежными средствами данного общества без согласования  с единственным его участником - Никоновой Л.Н.

 При этом, учитывая, что общество «Ижснаб» в рамках исполнения оспариваемого договора произвело предпринимателю оплату в сумме 1 195 000 руб., встречного предоставления на указанную сумму общество не получило (иного не доказано), суды обеих инстанций правомерно применили последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с ответчика  неосновательного обогащения в указанной сумме.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела требований о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи суда также правомерно оставили без удовлетворения требование предпринимателя о взыскании с общества «Ижснаб» долга по договору в сумме 450 000 руб. 

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделки недействительной по признаку мнимости и для применения последствий ее недействительности являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод кассатора о том, что экспертное заключение содержит  недостоверные и предположительные выводы, отклоняется судом округа.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебной экспертизы, установили, что в указанном заключении содержатся ответы на поставленные перед экспертом вопросы. Приняв во внимание пояснения эксперта Воронина Сергея Анатольевича, определив, что указанное заключение является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, суды пришли к выводу о соответствии данного заключения требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признали его надлежащим доказательством.

 Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств. Однако оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать,что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

  С учетом изложенного, кассационная жалоба предпринимателя удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2018 по делу                  № А71-7682/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гаврилова Алексея Владимировича – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.В. Лимонов 

Судьи					           А.А. Гайдук 

                                                                                             Г.Н. Черкасская