ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-23567/2022

г. Саратов

06 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 года по делу № А57-23567/2022,

по исковому заявлению  ФИО2, ФИО3 

к ФИО4, ФИО1 

третьи лица: закрытое акционерное общество «Таловское», акционерное общество «Регистрационное общество «СТАТУС»

о признании недействительным договора дарения именных бездокументарных акций ЗАО  «Таловское» в количестве 85 штук от 17 марта 2021 года, заключенного между ФИО4 и ФИО1, о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук переданных по договору дарения ценных бумаг от 17.03.2021г., заключенному между ФИО4 и ФИО1 на ФИО3, об обязании АР «Регистрационное общество «Статус» списать 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» с лицевого счета ФИО1 (лицевой счет 

<

***>) и зачислить их на лицевой счет ФИО3 (лицевой счет 

<

***>), о взыскании с ФИО4 госпошлины в размере 6000 руб., с ФИО1 госпошлины в размере 6000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

- от ФИО1  представитель ФИО6 по доверенности от 15.07.2022, выданной сроком до 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от ФИО2 представитель ФИО7 по доверенности от 06.07.2022, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от ФИО3 представитель ФИО8 по доверенности от 07.03.2024, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от ФИО5 представитель ФИО9 по доверенности от 25.10.2023, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании. 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области  обратилась ФИО3, Саратовская область, г. Новоузенск с исковым заявлением к ФИО4, Саратовская область, Новоузенский район,с.Бессоновка, к ФИО10, Ростовская область, г. Таганрог, третьи лица: ЗАО «Таловское», Саратовская область, Новоузенский район, с.Бессоновка, АО «Регистрационное общество «СТАТУС», г. Москва о признании недействительным договора дарения именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук от 17 марта 2021 года, заключенного между ФИО4 и ФИО1, о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук переданных по договору дарения ценных бумаг от 17.03.2021г. , заключенному между ФИО4 и ФИО1 на ФИО3, об обязании АР «Регистрационное общество «Статус» списать 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» с лицевого счета ФИО1 (лицевой счет 

<

***>) и зачислить их на лицевой счет ФИО3 (лицевой счет 

<

***>), о взыскании с ФИО4 госпошлины в размере 6000 руб., с ФИО1 госпошлины в размере 6000 руб. (Дело №А57-23567/2022)

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2  с исковым заявлением к ФИО4, с. Бессоновка Новоузенского района Саратовской области, ФИО1, г. Таганрог Ростовской области, третьи лица: Акционерное общество «Регистрационное общество «СТАТУС», г. Москва, Закрытое акционерное общество «Таловское», с. Бессоновка Новоузенского района Саратовской области о признании недействительным договора дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17.03.2021г., заключенного между ФИО4 и ФИО1; переводе с ФИО1 на ФИО2 права и обязанности покупателя 85 обыкновенных акций Закрытое акционерное общество «Таловское»; обязании реестродержателя Акционерное общество «Регистрационное общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций Закрытое акционерное общество «Таловское» с ФИО1 на ФИО2. (Дело №А57-25313/2022)

В ходе судебного разбирательства ФИО2 заявила ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просила признать недействительными договоры, на основании которых к ФИО1 перешло право собственности на акции ЗАО «Таловское», перевести с ФИО1 на ФИО2 права и обязанности покупателя 3097 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское»:

1) договор дарения акций б/н от 17 марта 2021 года, заключенный между ФИО4 и ФИО1, о дарении 85 акций ЗАО «Таловское»;

2) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО11 и ФИО1 о продаже 22 акций ЗАО «Таловское»;

3) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО12 и ФИО1 о продаже 65 акций ЗАО «Таловское»;

4) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО13 и ФИО1 о продаже 30 акций ЗАО «Таловское»;

5) договор купли-продажи ценных бумаг от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО14 и ФИО1 о продаже 60 акций ЗАО «Таловское»;

6) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/25 от 25 марта 2021 года, заключенный между ФИО15 и ФИО1 о продаже 108 акций ЗАО «Таловское»;

7) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО16 и ФИО1 о продаже 88 акций ЗАО «Таловское»;

8) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО17 и ФИО1 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

9) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО18 и ФИО1 о продаже 45 акций ЗАО «Таловское»;

10) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО18 и ФИО1 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

11) договор купли-продажи ценных бумаг от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО19 и ФИО1 о продаже 13 акций ЗАО «Таловское»;

12) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО20 и ФИО1 о продаже 58 акций ЗАО «Таловское»;

13) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО21 и ФИО1 о продаже 75 акций ЗАО «Таловское»;

14) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО22 и ФИО1 о продаже 100 акций ЗАО «Таловское»;

15) договор купли-продажи ценных бумаг № 6/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО23 и ФИО1 о продаже 66 акций ЗАО «Таловское»;

16) договор купли-продажи ценных бумаг № 5/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО24 и ФИО1 о продаже 76 акций ЗАО «Таловское»;

17) договор купли-продажи ценных бумаг № 11/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО25 и ФИО1 о продаже 75 акций ЗАО«Таловское»;

18) договор купли-продажи ценных бумаг № 10/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО26 и ФИО1 о продаже 58 акций ЗАО «Таловское»;

19) договор купли-продажи ценных бумаг № 9/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО27 и ФИО1 о продаже 59 акций ЗАО«Таловское»;

20) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/29 от 29 марта 2021 года, заключенный между ФИО28 и ФИО1 о продаже 17 акций ЗАО «Таловское»;

21) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/30 от 30 марта 2021 года, заключенный между ФИО29 и ФИО1 о продаже 36 акций ЗАО «Таловское»;

22) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО29 и ФИО1 о продаже 16 акций ЗАО «Таловское»;

23) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/30 от 30 марта 2021 года, заключенный между ФИО30 и ФИО1 о продаже 90 акций ЗАО «Таловское»;

24) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/30 от 30 марта 2021 года, заключенный между ФИО31 и ФИО1 о продаже 236 акций ЗАО «Таловское»;

25) договор купли-продажи ценных бумаг № 01/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный между ФИО32 и ФИО1 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

26) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/31 от 31 марта 2021 года, заключенный между ФИО33 и ФИО1 о продаже 13 акций ЗАО «Таловское»;

27) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/31 от 31 марта 2021 года, заключенный между ФИО34 и ФИО1 о продаже 104 акций ЗАО «Таловское»;

28) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный между ФИО35 и ФИО1 о продаже 54 акций ЗАО «Таловское»;

29) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/02 от 02 апреля 2021 года, заключенный между Рас калиевой ФИО36 и ФИО1 о продаже 22 акций ЗАО «Таловское»;

30) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/02 от 02 апреля 2021 года, заключенный между ФИО37 и ФИО1 о продаже 120 акций ЗАО «Таловское»;

31) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/12 от 12 апреля 2021 года, заключенный между ФИО38 и ФИО1 о продаже 205 акций ЗАО «Таловское»;

32) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 марта 2021 года, заключенный между ФИО39 и ФИО1 о продаже 49 акций ЗАО «Таловское»;

33) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/13 от 13 апреля 2021 года, заключенный между ФИО40 и ФИО1 о продаже 32 акций ЗАО «Таловское»;

34) договор купли-продажи ценных бумаг № 03/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ФИО41 и ФИО1 о продаже 123 акций ЗАО «Таловское»;

35) договор купли-продажи ценных бумаг № 02/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ФИО42 и ФИО1 о продаже 40 акций ЗАО «Таловское»;

36) договор купли-продажи ценных бумаг № 02/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО43 и ФИО1 о продаже 117 акций ЗАО «Таловское»;

37) договор купли-продажи ценных бумаг № 03/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО44 и ФИО1 о продаже 53 акций ЗАО «Таловское»;

38) договор купли-продажи ценных бумаг № 04/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО45 и ФИО1 о продаже 9 акций ЗАО «Таловское»;

39) договор купли-продажи ценных бумаг № 01/14 от 14 апреля 2021 года, заключенный между ФИО15 и ФИО1 о продаже 86 акций ЗАО «Таловское»;

40) договор купли-продажи ценных бумаг № 01/01 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ФИО46 и ФИО1 о продаже 89 акций ЗАО «Таловское»;

41) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО11 и ФИО1 о продаже 84 акций ЗАО «Таловское»;

42) договор купли-продажи ценных бумаг № 3/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО47 и ФИО1 о продаже 13 акций ЗАО «Таловское»;

43) договор купли-продажи ценных бумаг № 2/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО48 и ФИО1 о продаже 37 акций ЗАО «Таловское»;

44) договор купли-продажи ценных бумаг № 4/26 от 26 апреля 2021 года, заключенный между ФИО49 и ФИО1 о продаже 43 акций ЗАО «Таловское»;

45) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 года, заключенный между ФИО50 и ФИО1 о продаже 44 акций ЗАО «Таловское»;

46) договор купли-продажи ценных бумаг № 1/06 от 15 июня 2021 года, заключенный между ФИО51 и ФИО1 о продаже 32 акций ЗАО «Таловское»;

47) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО52 и ФИО1 о продаже 14 акций ЗАО «Таловское»;

48) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО53 и ФИО1 о продаже 12 акций ЗАО «Таловское»;

49) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО54 и ФИО1 о продаже 22 акций ЗАО «Таловское»;

50) договор купли-продажи ценных бумаг от 05 августа 2021 года, заключенный между ФИО55 и ФИО1 о продаже 40 акций ЗАО «Таловское»;

Обязать реестродержателя, акционерное общество АО «Регистраторское общество «СТАТУС», осуществить запись по переходу права собственности на 3 097 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО1» на ФИО2.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Учитывая, что уточнив заявленные исковые требования, истец изменил одновременно предмет и основание иска, оспаривая иные сделки, суд  первой инстанции отказал истцу, ФИО2, в принятии уточнений исковых требований.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 дела №А57-25313/2022, А57-23567/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, присвоить номер дела №А57- 23567/2022.

Таким образом в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требований ФИО2 г.Тольятти Самарской области, ФИО3, г.Новоузенск Саратовская область, к ФИО4, Саратовская область, Новоузенский район,с.Бессоновка, к ФИО1, Ростовская область, г. Таганрог, третьи лица: ЗАО «Таловское», Саратовская область, Новоузенский район, с.Бессоновка, АО «Регистрационное общество «СТАТУС», г. Москва о признании недействительным договора дарения именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук от 17 марта 2021 года, заключенного между ФИО4 и ФИО1, о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук переданных по договору дарения ценных бумаг от 17.03.2021г., заключенному между ФИО4 и ФИО1 на ФИО3, ФИО2 об обязании АР «Регистрационное общество «Статус» списать 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» с лицевого счета ФИО1 (лицевой счет 

<

***>) и зачислить их на лицевой счет ФИО3, ФИО2, о взыскании с ФИО4 госпошлины в размере 6000 руб., с ФИО1 госпошлины в размере 6000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 года решение суда первой инстанции оставлено без изменений, апелляционные жалобы -  без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 января 2024 года постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу №А57-23567/2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость установить нарушаются ли  законные права и интересы ФИО5, не привлечённого к участию в деле судом первой инстанции, рассмотреть его апелляционную жалобу поданную в порядке ст. 42 АПК РФ по существу, кроме того необходимо установить имеется ли нарушение преимущественного права на приобретение акций остальных акционеров общества в отношении наличия или отсутствия намерений на приобретение спорных акций, а также установить факт относительно участия ФИО2 в собрании акционеров Общества 31.03.2021.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда РФ от 14.03.2024 г. судебное заседание было отложено на 18.04.2024 г. для представления сторонами дополнительных пояснений, а также представления доказательств извещения об общих собраниях ЗАО «Таловское».

В соответствии с определением о замене судьи (состава суда) от 17.04.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением в отпуске судьи С.А. Жаткиной произведена замена судьи на судью И.М. Заграничного. Рассмотрение дела начато сначала.

Представитель ФИО1, поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и апелляционной жалобе ФИО5, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку считает, что истцами пропущен срок исковой давности, в удовлетворении апелляционных жалоб ФИО3, ФИО2  считает нужно  отказать.

Представитель ФИО5, поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и апелляционной жалобе ФИО1, просил решение суда первой инстанции отменить, свою апелляционную жалобу – удовлетворить, просил перейти к рассмотрению по правилам первой инстанции, в связи с не привлечением его в качестве лица, участвующего в деле, также считает, что истцами пропущен срок исковой давности, в удовлетворении апелляционных жалоб ФИО3, ФИО2 просил отказать.

Представитель ФИО3, поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, указав на необоснованное непринятие судом первой инстанции уточнений исковых требований согласно ст. 49 АПК РФ, что, по мнению апеллянтов, привело к тому, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка спорной сделке, просил суд свои апелляционные жалобы – удовлетворить, в удовлетворении апелляционных жалоб ФИО4, ФИО1, ФИО5 – отказать.

Представитель ФИО2, также поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, указав на необоснованное непринятие судом первой инстанции уточнений исковых требований согласно ст. 49 АПК РФ, что, по мнению апеллянтов, привело к тому, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка спорной сделке, просил суд свои апелляционные жалобы – удовлетворить, в удовлетворении апелляционных жалоб ФИО4, ФИО1, ФИО5 – отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

От ЗАО «Таловское» поступили письменные пояснения по делу  от 15.04.2024 вх.№ 13467/2024, согласно которым просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

От ФИО2 поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу  от 15.04.2024 вх.№ 13556/2024, в которых сторона возражает против привлечения ФИО5 в качестве участника настоящего спора и удовлетворения доводов его апелляционной жалобы. Также с дополнениями были представлены дополнительные документы: ходатайство о вызове и допросе свидетелей ФИО5 и ФИО16 по другому делу №А57-7943/2021, протоколы об итогах голосования, список лиц, принявших участие в общем собрании от 25.03.2023 г., в обоснование своей правовой позиции, относительно того, что ФИО5 необоснованно заявлено о том, что ему было неизвестно о спорной сделке и он не имел возможности участия в судебном разбирательстве в суде первой инстанции, считают что его права не нарушены.

Также во исполнение определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 от ЗАО «Таловское» поступили письменные пояснениям по делу  от 11.04.2024 вх.№ 13057/2024 с представлением следующих документов: сообщения о проведении собрания 31.03.2021 от 11.03.2021 № 9 в газете «Новая степь», копия доверенности от 29.03.2021, копии бюллетеней № 1,2 на собрании 31.03.2021 ФИО2, ФИО4(подписанные по доверенности ФИО1), сообщения о проведении собрания 30.06.2022 от 09.06.2022 № 22 в газете «Новая степь», копии писем переписки с регистратором, копии бюллетеней № 1,2 с актом приема-передачи для собрания 30.06.2022 ФИО1, копия протокола Совета директоров от 30.06.2022, копия уведомления ФИО16 о том, что ГОСА 30.06.2022 не состоялось, копия заявления ФИО1 о выдаче протокола ГОСА 30.06.2022, копия заявления ФИО16 о выдаче протокола ГОСА 30.06.2022, бюллетени всех участников общества с собрания от 31.03.2021 г., которые были представлены стороной в подтверждение правомерного извещения участников общества об общем собрании.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта повторно проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Не согласившись с указанным судебным актом от 22 июня 2023, ФИО5, в порядке статьи 42 АПК РФ, обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить по доводам, изложенным в жалобе.

В обоснование своей жалобы ФИО5 заявил, что не участвовал в общих собраниях ЗАО «Таловское» в 2021 г. и 2022 годах и не имел достоверной информации о том какие именно вопросы там рассматривались, также о том, что в суде первой инстанции имеется спор по настоящему делу апеллянт не знал, просит перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку не был привлечен в суде первой инстанции, также считает, что имеет преимущественное право на спорные акции ЗАО «Таловское». 

Отклоняя довод ФИО5 о том, что ему не было известно о рассматриваемом споре, поскольку он не участвовал в общих годовых собраниях ЗАО «Таловское» 31.03.2021 г.,  30.06.2022 г., 17.10.2022 г. судебная коллегия приходит к следующему.

Суд апелляционной инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, запросил у ЗАО «Таловское» пояснения и документы, подтверждающие  как происходило  уведомление акционеров общества об годовых общих собраниях, которые проводились в 2021 и 2022 годов, а также как велись протоколы указанных собраний, содержащих в себе информацию относительно явки на собрание и повестки дня предлагаемой к утверждению.

Заслушав пояснения лиц участвующих в деле и представителя ФИО5,, исследовав в сокупности все материалы дела и  представленные документы от ЗАО «Таловское»  от 11.04.2024 вх.№ 13057/2024, а именно сообщения о проведении собрания 31.03.2021 от 11.03.2021 № 9 в газете «Новая степь», копия доверенности от 29.03.2021, копии бюллетеней № 1,2 на собрании 31.03.2021 ФИО2, ФИО4(подписанные по доверенности ФИО1), сообщения о проведении собрания 30.06.2022 от 09.06.2022 № 22 в газете «Новая степь», копии писем переписки с регистратором, копии бюллетеней № 1,2 с актом приема-передачи для собрания 30.06.2022 ФИО1, копия протокола Совета директоров от 30.06.2022, копия уведомления ФИО16 о том, что ГОСА 30.06.2022 не состоялось, копия заявления ФИО1 о выдаче протокола ГОСА 30.06.2022, копия заявления ФИО16 о выдаче протокола ГОСА 30.06.2022, бюллетени всех участников общества с собрания от 31.03.2021 г., судебная коллегия приходит к выводу о том, что апеллянт ФИО5 участвовал во всех общих собраниях общества и кроме того являлся членом совета директоров с 17.10.2022. 

В подтверждение данного факта, в дело представлен бюллетень общего собрания от 31.03.2021, где имеется подпись ФИО5, согласно которой апеллянт голосовал относительно вопросов повестки дня. Также в материалы дела были представлены следующие документы: 

- протокол общего собрания ЗАО «Таловское» от 17.10.2022, согласно которому ФИО5 был избран одним из участников совета директоров общества;

- протокол общего собрания ЗАО «Таловское» от 25.03.2023, согласно которому ФИО5 был повторно избран одним из участников совета директоров общества, также согласно представленному приложению №1 к протоколу об итогах голосования в списках участвующих и голосующих в собрании был ФИО1

 Исследовав на новом рассмотрении повторно все содержащиеся в деле доказательства, и указанные протоколы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ФИО5 не мог не знать о рассмотрении настоящего спора, поскольку являлся членом совета директоров общества уже с 17.10.2022 года, а также о том, каким образом ФИО1 вошел в состав акционеров ЗАО «Таловское» так же следует отметить, что рассмотрение настоящего спора началось 15.09.2022 года.

Апелляционный суд, отклоняя доводы ФИО5 относительно, того что необходимо перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, также руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 12) при применении статей 257, 272 и 272.1 АПК РФ следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления N 12 и нормам статьи 42 АПК РФ для возникновения права на обжалование у лиц, не привлеченных к участию в деле, как указанных, так и не указанных в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали их права и обязанности, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя (пункт 2 постановления N 12).

В обосновании заявленной апелляционной жалобы, заявитель приводит также довод о том, что обжалуемым судебным актом нарушены его права и законные интересы, поскольку на момент вынесения решения о переводе спорных акций ЗАО «Таловское» с ФИО56 на истцов, ФИО5 не был привлечен к участию в деле.

Выполняя  указания суда кассационной инстанции и проверяя указанный довод апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что он подлежит отклонению, в силу следующего.

Коллегия судей считает, что на момент рассмотрения дела и вынесения обжалуемого судебного акта ФИО5 не был лишен возможности защитить свои права и законные интересы обратившись в суд первой инстанции в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования или в качестве соистца о переводе на него части спорных акций в установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) срок, однако этого им не было сделано, также апеллянтом не доказано  какие уважительные причины препятствовали  обращению за защитой своих прав в силу следующего.

 Судебная коллегия учитывает, что  в дело представлены доказательства, которые свидетельствуют о прямом и активном участии ФИО5 в хозяйственной жизни общества, ФИО5 являлся участников проводимых общих собраний в 2021 и 2022 годах, а также входил в состав совета директоров, в связи с чем, не мог не знать о наличии настоящего спора и  правовых оснований появления ФИО56 в качестве акционера общества.

Выполняя указания Арбитражного суда Поволжского округа и разрешая вопрос, относительно наличия или отсутствия нарушения преимущественного права на приобретение акций остальных акционеров общества в отношении наличия или отсутствия намерений на приобретение спорных акций, судебная коллегия приходит к выводу, что указанные нарушения отсутствуют по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. 

Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Таким образом, нарушений законодательства относительно преимущественного права на приобретение акций иными акционерами не усматривается, поскольку каждый из акционеров ЗАО «Таловское вправе был самостоятельно обратиться за защитой своих прав в трехмесячный срок установленный законом, однако данным правом  на момент рассмотрении спора никто из них не воспользовался.

 Судебная коллегия отмечает, что действующие нормы права не предусматривают оснований для обязательного привлечения в дело всех акционеров общества, в связи с чем,  считает что судом первой инстанции, не были нарушены права ФИО5 и иных акционеров.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ФИО5 не доказал уважительность причин не обращения своевременно в суд за защитой своих прав в установленный законом срок.

 

Кроме того судебной коллегией установлено, что ранее ЗАО «Таловское» в рамках дела №А57-7943/2021 обращалось в суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17 марта 2021 года, заключенного между ФИО4 и ФИО1, на момент рассмотрения дела ФИО5 являлся акционером общества, кроме того, директор ЗАО «Таловское» ходатайствовал в суде о допросе ФИО5 и он был приглашен на заседание суда, но заявленное ходатайство удовлетворено не было и он как свидетель не допрашивался, но данные обстоятельство само по себе не  свидетельствует и его не осведомленности о спорной сделке.

На основании вышеизложенного, судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что при принятии судом решения затронуты права заявителя апелляционной жалобы, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, в связи с чем у заявителя отсутствует право на обжалование принятого судебного акта в порядке апелляционного производства, кроме того ФИО5 не доказано, что он не знал об имеющемся споре, поскольку материалами дела  и ранее рассмотренным спором по делу №А57-7943/2021  подтверждается обратное, ФИО5 участвовал в общих годовых собраниях, являлся членом совета директоров и активно участвовал в хозяйственной жизни общества и не мог не знать о составе акционеров и состоявшихся сделках в обществе.

Проверив повторно обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Таловское» (истец, общество) первоначально зарегистрировано 07.04.1992 г. Администрацией Новоузенского района Саратовской области, перерегистрировано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ Администрацией объединенного муниципального образования Новоузенского района Саратовской области 03.10.1997 г.

Общество зарегистрировано по адресу: 413350, Саратовская область, Новоузенский р-н, с. Бессоновка.

17 марта 2021 года между ФИО4 и ФИО1 (ответчики) был заключен договор дарения 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» номинальной стоимостью одной акции 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-81333-Р.

Ответчик ФИО1, который до этого не являлся акционером Общества, приобрел статус акционера ЗАО «Таловское», после совершения указанной сделки.

Истцы считают, что договор дарения акций от 17.03.2021г. является притворной сделкой на основании п. 2 статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает сделку купли-продажи акций, совершенную ответчиками с нарушением пункта 3 статьи 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.

Заявляя исковые требования в суде первой инстанции, истцы ссылаются на то, что о притворности сделки свидетельствуют дальнейшие действия ФИО1, который, приобретя статус акционера, начал активно выкупать акции у других акционеров.

С учетом данных обстоятельств, истцы считают, что заключение договора между ответчиками предполагает своей конечной целью получение контроля над обществом, поскольку приобретение статуса акционера позволяет осуществлять в дальнейшем выкуп акций других акционеров также в обход преимущественного права общества, что в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ недопустимо.

Учитывая изложенное, истцы обратились в суд с исковыми заявлениями о признании недействительным договора дарения именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук от 17 марта 2021 года, заключенного между ФИО4 и ФИО1, о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук переданных по договору дарения ценных бумаг от 17.03.2021г. , заключенному между ФИО4 и ФИО1 на ФИО3, об обязании АР «Регистрационное общество «Статус» списать 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» с лицевого счета ФИО1 (лицевой счет 

<

***>) и зачислить их на лицевой счет ФИО3, ФИО2, о взыскании с ФИО4 госпошлины в размере 6000 руб., с ФИО1 госпошлины в размере 6000 руб.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований ФИО3, ФИО2, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пунктам 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах, общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.  Кроме того, уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктами 5,6 раздела 9 Устава 8 ЗАО  «Таловское» акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного общества или самому обществу. Продажа акций третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава ЗАО «Таловское» акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Между тем, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажей.

Повторно оценивая, доводы апелляционных жалоб ответчиков относительно того, что истцами пропущен срок исковой давности, признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется в силу следующего.

В обоснование своих доводов о пропуске истцами срока исковой давности, ответчики ссылаются на пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) "Об акционерных обществах", согласно которому при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

С учетом того, что исковое заявление ФИО3 поступило в Арбитражный суд Саратовской области согласно сведений из картотеки дел 08.09.2022, при этом договор дарения состоялся 17 марта 2021 года, а регистрация перехода акций была произведена в течение месяца, ответчики считают, что  исковое заявление ФИО3 подано спустя почти полтора года после заключения договора дарения акций, то есть с пропуском срока исковой давности.

С учетом того, что исковое заявление ФИО2 поступило в Арбитражный суд Саратовской области согласно сведений из картотеки дел 27.09.2022, при этом договор дарения состоялся 17 марта 2021 года, а регистрация перехода акций была произведена в течение месяца, ответчики считают, что  исковое заявление подано ФИО2 спустя полтора года после заключения договора дарения акций, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, ответчики указывают на то, что  в марте 2021 года было проведено собрание акционеров ЗАО «Таловское», на котором присутствовали истцы и одним из вопросов повестки данного собрания был выбор членов совета директоров, одним из которых предлагался ФИО1 как новый акционер общества, соответственно, по мнению ответчиков, с марта 2021 истцы при должной осмотрительности не могли не знать о новом акционере в обществе.

Судом первой инстанции правомерно были отклонены указанные доводы в силу следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

 На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как указывают истцы, и следует из материалов дела, о заключении договора дарения 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» от 17.03.2021г., они узнали не ранее  30.06.2022 при проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», поскольку ФИО1 голосовал в данном собрании как самостоятельный акционер общества, а не представитель ФИО4, при этом, каких-либо уведомлений о намерении ответчика ФИО4 передать акции третьему лицу, не являющемуся акционером ЗАО «Таловское» в адрес ФИО2 и ФИО3 и иных акционеров  не поступало. В повестке собрания вопроса об отчуждении в адрес ФИО1 спорных акций не стояло.

Судом апелляционной инстанции у ЗАО «Таловское» были запрошены дополнительные пояснения и доказательства, относительно извещения акционеров о проводимых общих годовых собраниях 31.03.2021 и 30.06.2022 г., согласно поступившим документам, судебная коллегия установила, что собрание 31.03.2021 г. проводилось в заочном формате, голосование проводилось посредствам письменного голосования в бюллетенях и направлением их в адрес общества, в повестке собрания вопроса относительно отчуждения спорных акций не стояло, ФИО1 участвовал только как представитель ФИО4, собрание было признано состоявшимся.

В то же время, представленные бюллетени и документы свидетельствуют, что следующее годовое собрание 30.06.2022 г. было признано не состоявшимся, новая дата проведения собрания была назначена 17.10.2022 г. 

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. В связи с чем, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что истцами не пропущен срок исковой давности.

Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что истцы знали или должны были узнать о нарушении их прав ранее 30.06.2022 г., а именно на собрании акционеров в 31.03.2021г., судебной коллегией признается несостоятельным и отклоняется в силу следующего.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства извещения акционеров общества об общих собраниях, протоколы общих собраний ЗАО «Таловское», а также бюллетени лиц, участвующих в собраниях ЗАО «Таловское» приходит  к следующему.

ФИО2 на собрании от 31.03.2021 г. голосовала заочно, поскольку данное собрание  проводилось в заочной форме, т.е. все акционеры на данном собрании выражали свою письменную позицию относительно его повестки собрания путем направления бюллетеней в адрес общества. 

Кроме того, исследуя,  все представленные на повторном рассмотрении дела доказательства, относительно извещения акционеров о проведении годовых общих собраний акционеров, а также протоколы общих собраний, в которых отражалась повестка дня, судебной коллегией установлено ни на одном собрании акционеров ЗАО «Таловское», проводимых 31.03.2021, 30.06.2022, 17.10.2022 вопрос о совершении сделки по отчуждению ФИО4 85 акций ЗАО «Таловское» в пользу ФИО1 надлежащим образом как того требуют положения закона в повестку дня не включался, способ приобретения ФИО1 акций ЗАО «Таловское» предметом обсуждения общих собраний надлежащим образом не являлся.

В судебном заседании в суде первой инстанции 01.06.2023 г. на обозрение суда представлены подлинные Бюллетени для голосования на общем годовом собрании акционеров ЗАО "Таловское" от 31.03.2021 г.

Арбитражным судом Саратовской области, а также судебной коллегией исследовался бюллетень для заочного голосования №1 на общем годовом собрании акционеров ЗАО "Таловское" от 31.03.2021г. ФИО2, количество голосующих акций, принадлежащих акционеру - 76. 

Бюллетень для голосования ФИО3 в материалах дела отсутствует.

Кроме того, обозревался бюллетень №1 для заочного голосования на общем годовом собрании акционеров ЗАО "Таловское" ФИО4, количество принадлежащих акций - 85. Данный бюллетень подписан ФИО1, действующим от имени ФИО4 на основании доверенности. К бюллетеню приложена доверенность от имени ФИО4 на имя ФИО1 от 29.01.2021 г., нотариально удостоверенная.     

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции верно делает вывод, что истцы оспаривают в рамках настоящего дела не сам факт наличия прав акционера ФИО1 в ЗАО «Таловское», а сделку, на основании которой ему перешли 85 акций ЗАО «Таловское». 

В связи с чем, судебная коллегия, исследуя представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что истцы не могли узнать о спорной сделке на собрании 31.03.2021 г., ввиду отсутствия вопроса об отчуждении акций ФИО4 в адрес ФИО1 в повестке общего годового собрания от 31.03.2021 г., которое происходило в заочном формате и фактически истцам и иным акционерам мог стать известным тот факт, что ФИО1  участвует в собрании общества как самостоятельный акционер ЗАО «Таловскоее», а не как представитель ФИО4 только 30.06.2022 г., что следует из представленных в материалы дела бюллетеней общего собрания от 30.06.2022г., когда было назначено новое собрание акционеров.

Исковое заявление ФИО2 поступило в суд 27.09.2022 г., исковое заявление ФИО3 поступило в суд 08.09.2022, то есть в пределах срока исковой давности, предусмотренный п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с чем, судом первой инстанции верно сделан вывод о отсутствии пропуска срока давности на обращением с настоящим иском.

 Как следует из материалов дела 17 марта 2021г. между ФИО4 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) был заключен договор дарения акций.

Согласно условиям данного договора даритель обязался передать в собственность одаряемого 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское».

Согласно п.1.1 договора дарения акций от 17.03.2021 г. указанные акции принадлежат дарителю на праве собственности, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, выданной 28 августа 2020 г. держателем реестра акционеров АО «Регистрационное общество «СТАТУС».

В соответствии с пунктом 1.2 договора дарения акций от 17.03.2021 г. передача акций производится в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с  пунктом 3.1 договора дарения акций от 17.03.2021 г. внесение записи о переходе права собственности на акции, указанные в п.1.1 настоящего договора осуществляется реестродержателем в течение 7 рабочих дней.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица.

Судом первой инстанции в ходе судебного разбирательства обозревались материалы дела №А57-7943/2021, в рамках которого судом кассационной инстанции было установлено, что  АО «СТАТУС» осуществляет ведение реестра ЗАО «Таловское» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров № 4 от 12.11.2007 с 06.12.2007.

ЗАО «Таловское» является эмитентом ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 12 000 штук номинальной стоимостью один рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-81333-Р.

Согласно сведениям АО «Регистраторское общество «СТАТУС», имеющимся в материалах дела №А57-7943/2021, с 12.03.2021 по 31.03.2021 по лицевому счету № 

<

***> на имя ФИО1 проведено одиннадцать операций по переходу прав собственности на ценные бумаги ЗАО «Таловское» на основании договоров купли-продажи акций на общее количество 624 акции обыкновенные именные.

Также, АО «Регистраторское общество «СТАТУС» в материалы дела №А57-7943/2021 представило справку об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО1, открытому в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Таловское» за период с 12.03.2021 по 06.07.2021, согласно которой после перехода прав собственности на 85 акций ЗАО «Таловское», ФИО1 осуществлены сделки купли-продажи по приобретению им других акций ЗАО «Таловское» у 44 акционеров общества в количестве 2 993 акции.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что  приобретение ФИО1, уже в качестве акционера после получения в дар 85 акций общества, договоров купли-продажи иных акций ЗАО «Таловское», доказывает притворность договора дарения акций от 17.03.2021, поскольку приобретение иных не спорных акций акционером не противоречит положениям закона и Устава общества.

Кроме того, в рамках дела № А57- 7943/2021, рассмотренного Арбитражным судом Саратовской области, в качестве свидетеля по настоящему делу был допрошен брат ФИО4 - ФИО57 (Протокол судебного заседания от 20.07.2021 г.), который показал, что ответчик ФИО4 после увольнения из ЗАО «Таловское» нуждалась в деньгах в связи с переездом в г. Саратов, где у последней не было собственного жилья, и она была вынуждена проживать у своих родственников.

Данное обстоятельство (временное проживание у нее в квартире в г.Саратове, а также у других родственников) подтвердил и другой свидетель — сестра ФИО4 - ФИО58

Свидетель ФИО57 также дал показания, что ФИО4 лично сообщила ему, что свои акции она продала ФИО1 за 170000 рублей. Кроме того, ФИО4 продала и свой дом в с. Бессоновка Новоузенского р-на Саратовской области. Но даже этих денег не хватило ФИО4 для покупки собственного жилья в г. Саратове. Причиной увольнения из ЗАО «Таловское» и переезда ФИО4 в г. Саратов стал конфликт между ФИО4 и новым руководством ЗАО «Таловское». Частично показания ФИО57 подтвердила и сама ФИО4, которая в судебном заседании (Протокол судебного заседания от 06.08.2021 г.) пояснила, что у нее действительно произошел конфликт с новым руководством ЗАО «Таловское», и она уволилась в феврале 2021 г. После этого она в телефонном разговоре с генеральным директором ЗАО «Таловское» просила рассмотреть возможность выкупа, принадлежащих ей акций, что также подтверждает действительную волю ФИО4 именно на продажу, а не на дарение акций ЗАО «Таловское» кому-либо.

Более того, в этом же судебном заседании ФИО4 также пояснила, что ФИО1 пообещал принять ее на работу в ЗАО «Таловское», что фактически является частью вознаграждения ФИО4 за переданные ФИО1 акции ЗАО «Таловское». При этом, ФИО4 действительно была принята в ЗАО «Таловское» на должность главного бухгалтера, что подтверждается приказом №10 от 11.10.2022г., заверенная копия которого была представлена для приобщения к материалам дела № А57-23567/2022 представителем ЗАО «Таловское».

Судебная коллегия учитывает, что имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что сделка дарения акций между ФИО4 и ФИО1 была совершена исключительно с намерением искусственного создания ФИО1 статуса акционера ЗАО «Таловское», получения им как акционером возможности приобретения у иных акционеров по договорам купли-продажи акций ЗАО «Таловское» без необходимости соблюдения преимущественного права Общества и других акционеров на приобретение акций, продаваемых другим акционером, и, следовательно, на обход корпоративных норм Закона № 208-ФЗ и положений Устава ЗАО «Таловское», запрещающих отчуждение акций без уведомления других акционеров Общества и самого Общества о преимущественном праве на выкуп акции.

С учетом изложенного, суд первой инстанции  правильно пришел к выводу, что договор дарения 85 акций ЗАО "Таловское" от 17 марта 2021 года, заключенный между ФИО4 и ФИО1 является недействительным, в связи с чем исковые требований в данной части подлежат удовлетворению.

При этом, суд первой инстанции правильно учел обстоятельства того, что ФИО4 до заключения спорного договора акций обращалась к генеральному директору ЗАО «Таловское» с выражением намерения о возможной продаже принадлежащих ей акций.

Истцами заявлены требования о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций ЗАО «Таловское» в количестве 85 штук переданных по договору дарения ценных бумаг от 17.03.2021г., заключенному между ФИО4 и ФИО1 на ФИО3, об обязании АР «Регистрационное общество «Статус» списать 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» с лицевого счета ФИО1 (лицевой счет 

<

***>) и зачислить их на лицевой счет ФИО3, ФИО2

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. 

В то же время, в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В качестве последствий недействительности притворной сделки пункт 2 статьи 170 ГК РФ предусматривает применение к сделке, которую стороны в действительности имели в виду, относящиеся к ней правила. В соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само общество, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пункта 7 статьи 9 Устава ЗАО «Таловское» акционерам предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

Количество спорных акций ЗАО «Таловское», на которые претендуют истцы, составляет 85 штук.

В соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Общее количество акций, реализуемых ФИО4— 85 штук.

Количество акций, принадлежащих ФИО2 - 75 штук.

Количество акций, принадлежащих ФИО3 - 1 штука.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что необходимо распределить 85 акций между акционерами, владеющими с совокупности 76 акциями ЗАО «Таловское» и определи, что расчет количества акций, преимущественным правом на приобретение которых могут воспользоваться истцы следующий:

85/76*75 = 83,88 - ФИО2                                                                                                    

85/76*1 = 1,12 - ФИО3

Поскольку дробных акций Уставом ЗАО «Таловское» не предусмотрено, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что необходимо округление полученных результатов до целых чисел, т.е. ФИО2 обладает преимущественным правом на приобретение 84 акций, ФИО3 - 1 акции.

Довод апелляционной жалобы ответчиков  ФИО1 и ФИО4 о неправильном расчете судом количества акций, преимущественное право на приобретение, которых имеет ФИО2, судебной коллегией признается несостоятельным и отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. 

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, а также с учетом положений действующего законодательства судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно распределил спорные акции между истцами пропорционально, заявившими о своем преимущественном праве в установленный законом срок.

Довод апелляционных жалоб истцов о том, что судом неправомерно не приняты уточнения исковых требований о признании недействительными договоры, на основании которых к ФИО1 перешло право собственности на акции ЗАО «Таловское», перевести с ФИО1 на ФИО2 права и обязанности покупателя 3097 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское», признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" предусмотрено, что одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает.

Часть 1 статьи 49 АПК РФ в императивном порядке предусматривает право истца на изменение именно основания или предмета иска до принятия конечного судебного акта судом первой инстанции, поэтому при одновременном изменении и основания и предмета в виде уточнения суммы и оснований взыскания убытков с указанием новых периодов является основанием для отказа в принятии уточненных исковых требований.

Суд первой инстанции, верно установил факт изменения предмета спора, поскольку в первоначальном требовании истец просил признать недействительным договора дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17.03.2021г., заключенного между ФИО4 и ФИО1; перевести с ФИО1 на ФИО2 права и обязанности покупателя 85 обыкновенных акций Закрытое акционерное общество «Таловское»; обязать реестродержателя Акционерное общество «Регистрационное общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций Закрытое акционерное общество «Таловское» с ФИО1 на ФИО2.

В то время как в уточнении исковых требований ФИО2 просила суд первой инстанции признать недействительными договоры, на основании которых к ФИО1 перешло право собственности на акции ЗАО «Таловское», перевести с ФИО1 на ФИО2 права и обязанности покупателя 3097 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское», что свидетельствует об изменении оснований и предмета исковых требований.

 При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает, что из содержания и существа заявленных первоначальных требований следует, что истец при новом уточнении иска одновременно изменил основание и предмет исковых требований, что прямо  противоречит положениям статьи 49 АПК РФ, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в принятии указанного уточнения.

Суд апелляционной инстанции, выполняя указания Арбитражного суда Поволжского округа, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на новом рассмотрении, а также представленные сторонами письменные пояснения и дополнительные доказательства, относительно уведомления и участия акционеров в общих собраниях ЗАО «Таловское» приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе ФИО5 подлежит прекращению, поскольку стороной не доказано фактическое нарушение его прав и законных интересов принятым судебным актом, а также не представлено доказательств о не возможности обращения в установленный законом срок  за защитой нарушенных прав о переводе спорных акций в суд первой инстанции.

Апелляционные жалобы ФИО1, ФИО4 не подлежат удовлетворению, поскольку все доводы апелляционных жалоб рассмотрены и они признаются необоснованными с учетом вышеизложенного анализа положений законодательства и оценки все в совокупности доказательств   и подлежат отклонению.

Также апелляционные жалобы истцов ФИО2, ФИО3 не подлежат удовлетворению, поскольку судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что при заявлении уточнений исковых требований в порядке 49 АПК РФ, истцы одновременно изменили основание и предмет исковых требований, что противоречит нормам  гражданского и процессуального права.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии с положениям Налогового кодекса и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора  и при прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО5 государственная пошлина уплаченная заявителем по чек-ордеру от 20.07.2023 подлежит возврату из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 42, 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе ФИО5 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 года по делу                               № А57-23567/2022 прекратить.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета уплаченную по чек-ордеру от 20.07.2023 государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2023 года по делу                               № А57-23567/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3 – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                            Т. В. Волкова 

 

 

Судьи                                                                                                           О.И. Антонова

 

 

                                                                                                             И.М. Заграничный