ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27521/2021

18 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мильгевской Н.А.

судей  Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь Риваненков А.И.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 24.08.2023,

от ответчика: к/у ФИО2 по решению от 27.09.2023,

от третьего лица: не явился, извещен,

от подателя а/ж: ФИО3 лично (паспорт), ФИО4 по доверенности от 08.12.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9045/2024)  ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу А56-27521/2021 (судья Шелема З.А.) , принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Лига»

к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Техпром»

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Лига» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ» (далее – ответчик) о взыскании 59 695 014 рублей 36 копеек долга по оплате за поставленный в рамках договора поставки № 01- 09/2019 от 10.09.2019 товар, а также 7 542 094 рубля 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.03.2020 по 31.03.2022 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнения).

Решением арбитражного суда от 03.12.2021 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу №А56-27521/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба истца без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  03.12.2021 по делу № А56-27521/2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А56-27521/2021 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

При повторном рассмотрении дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика в пользу истца 59 695 014 руб. 36 коп. задолженности, 7 542 094 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Определением от 30.11.2022 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Техпром».

Решением суда от 29.06.2023 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы 59 695 014 руб. 36 коп. долга, 7 542 094 руб.          20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также                200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

07.03.2024 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «АСТ», просит решение суда первой инстанции отменить, перейти к рассмотрению по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, в удовлетворении искового заявления отказать. Кроме того, ФИО3 заявлены ходатайство о фальсификации доказательств, назначения экспертизы и ходатайство об истребовании доказательств. 

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе и ходатайствам, остальные участники процесса возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных ходатайств. 

Рассмотрев доводы ходатайства о восстановлении срока для обращения с апелляционной жалобой, суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения данного ходатайства и восстановления срока для обращения в суд апелляционной инстанции и настоящей апелляционной жалобой.

От ФИО3 поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, при этом данное ходатайство не содержит указания на конкретные обстоятельства, свидетельствующие о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, влекущих безусловные основания для отмены судебного акта, в связи с чем апелляционная коллегия не усматривает безусловных оснований для отмены решения суда и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

ФИО3 заявил ходатайство фальсификации доказательств (агентского договора от 03.09.2019 и дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019) и назначении экспертизы давности изготовления указанных документов.

Заслушав представителей сторон, руководствуясь нормами АПК РФ, суд апелляционной  инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных ходатайств.

ФИО3 заявлено ходатайство об истребовании из МИФНС №23 по Саратовской области выписки с учетом всех корректировок из книги продаж ООО «Торговый дом «Лига» в период с 01.09.2019 по 03.06.2020, содержащую информацию по операциям с ООО «АСТ».

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств исходя из рассматриваемого предмета требований, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор №01-09/2019 от 10.09.2019 на поставку оборудования, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить покупателю оборудование в количестве и комплектности, указанное в приложениях к настоящему договору, которые являются неотъемлемыми частями настоящего Договора, а покупатель обязуется оплатить оборудование в установленном Договором порядке.

В спецификациях №1, 2, 3, 4 к Договору указано наименование, количество товара, а также условия его оплаты и поставки. 

При этом указанный договор, а также спецификации со стороны ответчика не подписаны.

Как указывает истец, во исполнение принятых на себя обязательств истец поставил ответчику оборудование общей стоимостью 59 695 014 руб. 36 коп., в подтверждение чего представил универсальные передаточные документы от 28.01.2020 № 139, № 142, № 143, № 144, № 145, № 146, № 147, № 148, № 149, № 150, от 18.02.2020 № 313, № 314, № 315, от 03.06.2020 № 855.

В указанных УПД продавцом указан истец, покупателем – ответчик, грузоотправителем – акционерное общество «Эпак-Сервис» (далее – общество «Эпак-Сервис»), грузополучателем – общество с ограниченной ответственностью «Терминал Ленаречтранс» (далее – общество «Терминал Ленаречтранс»). 

Ценным письмом от 27.08.2020 с описью вложения истец направил в адрес ответчика по его юридическому адресу для подписания Договор, спецификации, УПД и акт сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2020 года. 

Вместе с тем, указанные документы ответчик не подписал, мотивированный отказ от их подписания истцу не направил.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате товара в размере 59 695 014 руб. 36 коп., истец направил ответчику претензию от 23.12.2020 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы ФИО3, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3 и отмены судебного акта в силу следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса РФ).

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Как указано в статье 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если сторонами в требуемой форме не согласованы существенные условия договора поставки, договор поставки считается не заключенным, а правоотношения квалифицируются на основании представленных товарных накладных как разовые сделки купли-продажи, к которым применимы положения главы 30 ГК РФ.

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, поэтому в соответствии с пунктом 3 статьи 455 названного Кодекса его условия считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 указанной статьи).

В рассматриваемом случае, судом установлено, что спорный договор, а также спецификации к нему сторонами не подписаны, доказательства согласования сторонами существенных условий договора в иной форме в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, суд апелляционной инстанции полагает, что договор №01-09/2019 от 10.09.2019, а также спецификации к нему являются незаключенными, а правоотношения сторон по поставке товара, на которые ссылается истец, представляют собой разовые сделки купли-продажи.

В обоснование факта поставки товара на сумму 59 695 014 руб. 36 коп.  в адрес ответчика истец представил в материалы дела составленные в одностороннем порядке универсальные передаточные документы от 28.01.2020 № 139, № 142, № 143, № 144, № 145, № 146, № 147, № 148, № 149, № 150, от 18.02.2020 № 313, № 314, № 315, от 03.06.2020 № 855.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.09.2019 между ООО «Торговый Дом «Лига» (принципал) и ООО «Техпром» (агент) был заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого Агент обязуется от своего имени, но за счет Принципала совершить юридические и иные действия, направленные на приобретение, товаров для Принципала (далее по тексту - "Действия"): заключить договор поставки с АО «ЭПАК-Сервис» (ИНН 

<

***>) на приобретение лабораторного оборудования для" дальнейшей его поставки в адрес ООО «Газпромнёфть-Заполярье» (ИНН 

<

***>).

Во исполнение принятых обязательств по указанному договору 12.09.2019 ООО «Техпром» заключило с АО «ЭПАК-Сервис» от своего имени договор поставки № 2309-ЭПС-19, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в срок лабораторное оборудование согласно спецификациям, являющимся неотъемлемым приложением к Договору.

В спецификациях №1, 2 к Договору от 12.09.2019 стороны согласовали поставку оборудования на общую сумму 51 225 000 руб.

Указанное оборудование было поставлено АО «ЭПАК-Сервис» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 65, 66, 67, 68 от 28.01.2020, № 149, 150, 151 от 18.02.2020, № 397 от 30.04.2020, подписанными представителями сторон без возражений и удостоверенными печатями организаций. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Факт оплаты ООО «Техпром» поставленного оборудования подтверждается материалами дела (платежные поручения № 595 от 01.10.2019 , № 596 от 02.10.2019, № 602 от 10.10.2019, № 608 от 15.10.2019, № 8 от 17.01.2020, № 16 от 22.01.2020, № 17 от 24.01.2020, № 19 от 24.01.2020, № 18 от 24.01.2020, № 57 от 13.02.2020,   № 58 от 13.02.2020, № 61 от 14.02.2020, № 65 от 17.02.2020, № 103 от 11.03.2020, № 102 от 11.03.2020, от 13.03.2020, № 108 от 13.03.2020.

Факт закупки указанного оборудования ООО «Техпром» в интересах истца у АО «ЭПАК-Сервис» подтверждается также отчетами агента от 31.01.2020, 28.02.2020, 11.05.2020 к агентскому договору от 03.09.2019, подписанными представителями истца и ООО «Техпром» без возражений и удостоверенными печатями организаций.

12.01.2020 истец направил в адрес АО "ЭПАК-Сервис" письмо, в котором просил произвести отгрузку по договору поставки №2309-ЭПС-19 от 12.09.2019 транспортной компанией ООО "Региональная логистика".

Из представленных в материалы дела поручений экспедитору  от 24.01.2020, 14.02.2020, а также товарно-транспортных накладных №4 от 28.01.2020, №8 от 18.02.2020 товар был передан грузоотправителем АО "ЭПАК-Сервис" для перевозки ООО "Региональная логистика" в адрес грузополучателя - ООО Терминал "Ленаречтранс". Аналогичные сведения о грузоотправителе, грузополучателе, перевозчике указаны также в представленных истцом УПД от 28.01.2020 № 139, № 142, № 143, № 144, № 145, № 146, № 147, № 148, № 149, № 150, от 18.02.2020 № 313, № 314, № 315, от 03.06.2020 № 855.

В строке 4 "Сопроводительные документы на груз" товарно-транспортных накладны указаны акты приема-передачи № 29, 30, 31 от 28.01.2020, №69 от 18.02.2020, из содержания которых следует, что представитель АО "ЭПАК-Сервис" передал, а представитель ООО "Газпромнефть-Заполярье" принял оборудование. Наименование указанного в актах оборудования совпадает с наименованиями товара, указанными в спорных товарных накладных между истцом и ответчиком.

Расходы по доставке оборудования оплачены ООО «Техпром», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 278 от 28.07.2020 на сумму 32 000 руб., № 33 от 04.02.2020 на сумму 104 375 руб., № 78 от 21.02.2020 на сумму 190 000 руб.

Таким образом, представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные подтверждают отпуск оборудования перевозчику для его дальнейшей доставки.

Кроме того, между ответчиком и конечным покупателем ООО "Газпромнефть-Заполярье" заключен договор № ГНЗ-20/00000/00103Р/09-02 от 19.03.2020, в соответствии с которым ответчик обязался выполнить пусконаладочные работы в отношении оборудования по объекту "обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории". 

Для выполнения указанных работ ответчик заключил с АО "ЭПАК-Сервис" договор субподряда № 2383-ЭСП-20 от 26.06.2020, предметом которого определено выполнение субподрядчиком комплекса работ по выполнению пусконаладочных работ оборудования согласно техническому заданию на объекте конечного пользователя - ООО "Газпромнефть-Заполярье" "обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории".

Согласно акту сдачи-приемки (запуска) смонтированного оборудования № 15198 от 31.08.2020 по договору субподряда № 2383-ЭСП-20 от 26.06.2020 АО "ЭПАК-Сервис" произвел запуск в эксплуатацию комплекс аналитического оборудования по объекту: Испытательная химико-аналитическая лаборатория Чаяндинского НГМК". 

При анализе документов, представленных в материалы дела, судом установлена идентичность спорного оборудования (товара), с оборудованием, смонтированным на объекте главного заказчика - ООО "Газпромнефть-Заполярье".

В соответствии с ответом ООО "Газпромнефть-Заполярье" от 29.07.2021, основной заказчик подтвердил поставку спорного оборудования в полном объеме.

Кроме того, МИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу установлено, что согласно налоговым декларациям ООО "АСТ" отражены счета-фактуры ООО "ТД "Лига" в разделах 8 "книга покупок", в свою очередь, ООО "ТД "Лига" отражены данные счета-фактуры в разделах 9 "книга продаж". Согласно ответу налогового органа на запрос суда первой инстанции, финансово-хозяйственные отношения между ООО "ТД "Лига" и ООО "АСТ" за 1-2 квартал 2020 года подтверждаются.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами в совокупности подтверждается факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму 59 695 014 руб. 36 коп.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца, проверенному судами и признанному обоснованным, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 составил 7 542 094 руб. 20 коп. Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела ответчиком не представлен.

Таким образом, выводы суда являются законными и обоснованными, требования истца удовлетворены правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие ФИО3 с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

А.Б. Семенова

 

 О.В. Фуркало