﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1620/21 

Екатеринбург

31 марта 2021 г.

 

Дело № А47-20675/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы Трофимовой Светланы Анатольевны  и Трофимова Юрия Петровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2020 по делу № А47-20675/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Трофимова Ю.П.  - Кожевников Д.А. (доверенность от 07.02.2019),

Трофимовой С.А. - Прилепина А.А. (доверенность от 11.11.2020),

финансового управляющего Сизова А.В. - Полетаева Н.А. (доверенность от 16.08.2018),

конкурсного кредитора акционерного общества «Банк Оренбург» - Соколова А.С. (доверенность  от 27.01.2021 №11),

публичного акционерного общества «Сбербанк России» - Шкоряпкина О.В. (доверенность от 20.02.2020 № ПБ/632-Д).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Трофимова Ю.П.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Сизов А.В.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 20.09.2017, заключенного между Трофимовым Ю.П. и Трофимовой С.А., договора дарения автотранспортного средства от 26.10.2018, заключенного между Трофимовой С.А. и Лукъяненко Марией Ивановной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Трофимова Ю.П. автомобиля Toyta Highlander, идентификационный номер JTEES42A302174772, год выпуска 2011, в случае невозможности возврата автомобиля в конкурсную массу Трофимова Ю.П. в натуре, управляющий просил возместить его действительную стоимость на момент приобретения 20.09.2017 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2020 заявление финансового управляющего Сизова А.В. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.09.2017, заключенный между Трофимовым Ю.П. и Трофимовой С.А., признан недействительным договор дарения автотранспортного средства от 26.10.2018, заключенный между Трофимовой С.А. и Лукъяненко М.И., применены последствия недействительности сделок в виде обязания Лукъяненко М.И. в течение пяти дней с момента вступления определения суда в законную силу возвратить в конкурсную массу Трофимова Ю.П. транспортное средство-автомобиль TOYOTA HIGHLANDER, идентификационный номер JTEES42A302174772, год выпуска 2011.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 определение суда первой инстанции от 30.10.2020 оставлено без изменения.

 Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Трофимова С.А. и Трофимов Ю.П. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

По мнению Трофимовой С.А., выводы судов о том, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в отсутствие доказательств реальности передачи денежных средств несостоятельны, полагает, что транспортное средство реализовано по рыночной цене, утверждает, что судами неверно применены последствия недействительности сделок.

Должник ссылается на ошибочность выводов судов о совершении сделок в период его неплатежеспособности, отмечает равноценность встречного предоставления по договору купли-продажи транспортного средства, указывает на оплату автомобиля. Заявитель полагает, что судами не учтено, что полученные от реализации автомобиля денежные средства были направлены на погашение существующей задолженности по заработной плате обществ, учредителем которых являлся должник. 

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество «Сбербанк России» просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 20.09.2017, между Трофимовым Ю.П. (продавец) и Трофимовой С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил транспортное средство - автомобиль TOYOTA HIGHLANDER, идентификационный номер JTEES42A302174772, год выпуска 2011.

Цена автомобиля, установленная сторонами, составляет249 000 руб.

Дополнительным соглашением от 20.09.2017 к указанному договору, стороны согласовали стоимость транспортного средства в сумме 1 249 000 руб.

В дальнейшем 26.10.2018 между Трофимовой С.А. и Лукъяненко М.И. заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого, Трофимова С.А. подарила автомобиль TOYOTA HIGHLANDER, идентификационный номер JTEES42A302174772, год выпуска 2011 Лукъяненко М.И.

        Финансовый управляющий,  ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованных лиц со злоупотреблением правом, с целью вывода актива должника, стороны не имели намерений исполнять их фактически, должник после совершения оспариваемых сделок продолжал владеть и пользоваться спорным транспортным средством, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и о применении последствий их недействительности. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с заинтересованными лицами при злоупотреблении правом и без встречного предоставления, с целью причинения вред кредиторам, перед которыми на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

        Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса). При этом, совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При этом кредитор (управляющий), не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, и предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; в случае наличия возражений кредитора (управляющего) со ссылкой на мнимость (притворность) соответствующих правоотношений и представления ими в суд прямых (косвенных) доказательств наличия существенных сомнений в наличии реальных взаимоотношений по сделке, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика, и последнему не должно составлять затруднений опровергнуть такие сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

         Как установлено судами и  следует из материалов дела, должник является единственным учредителем обществ «РемВодСтрой» и «Горизонтальное бурение». 

          Решениями Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2018 по делу №А47-16120/2017 с общества «РемВодСтрой» взыскана задолженность в сумме 159 429 руб. и от 28.12.2018 по делу №А47-13103/2018  задолженность в сумме 514 800 руб.

         Судами  констатировано, что между ПАО «Сбербанк» и обществом  «Горизонтальное бурение» 15.05.2018 заключен кредитный договор №054/8623/20299-15691,  в обеспечение исполнения обязательств по которому между ПАО «Сбербанк» и Трофимовым Ю.П. 15.05.2018 заключен договор поручительства № 054/8623/20299-15691/1. Обязательства по данному договору заемщиком должным образом не исполнены в связи с чем решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.05.2019 по делу № 2-3320/2019 в пользу ПАО «Сбербанк» в солидарном порядке взыскана задолженность с Трофимова Ю.П. в сумме 1 265 040, 42 руб., из которых 1 197 396,38 руб.- просроченный основной долг, 59 741, 39 руб. - просроченные проценты, 7902,65 руб. - неустойки. 

         Кроме того, 12.07.2017 между ОИКБ «Русь» (ООО) и обществом «РемВодСтрой» заключен договор о предоставлении кредитной линии №23/17, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 3000000 руб. со сроком пользования до 09.11.2019 под 16,50% годовых. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору банком заключен договор поручительства № 48/17 от 12.07.2017 с Трофимовым Ю.П.  Также обществом «РемВодСтрой» заключен договор о предоставлении кредитной линии №11/18  от 12.04.2018, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в виде кредитной линии в размере 5 000 000 руб., на срок до 10.04.2021 под 13,5% годовых. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банком заключен договор поручительства № 11/18-1 от 12.04.2018 с Трофимовым Ю.П. 

       Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23.05.2019 по делу № 2-2656/2019 с ООО «Горизонтальное бурение», Трофимова Ю.П. солидарно взыскана задолженность в размере 6 633 429,35 руб., обращено взыскание на залоговое имущество. Определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 17.02.2020 по делу № 13-255/2020 произведено процессуальное правопреемство с взыскателя ОИКБ «Русь» (ООО) на АО «БАНК ОРЕНБУРГ» в связи с ликвидацией ОИКБ «Русь» (ООО) в форме присоединения к АО «БАНК ОРЕНБУРГ» и внесением в ЕГРЮЛ 01.01.2020 сведений о прекращении деятельности юридического лица. 

         Суды, принимая во внимание изложенные обстоятельства, установив, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, связанные с осуществлением им предпринимательской деятельности в качестве учредителя обществ с ограниченной ответственностью «РемВодСтрой» и «Горизонтальное бурение», которые не исполнены и доказательства, свидетельствующие о наличии у должника денежных средств в размере, достаточном для их исполнения не представлены, пришли к выводу, что оспариваемые сделки направлены на вывод ликвидного имущества с целью невозможности обращения на него взыскания  и  причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

Установив, что оспариваемый договор купли – продажи подписан между  должником и Трофимовой С. А, которая в последствии заключила договор дарения с Лукъяненко М.И.,  при этом Трофимова С.А. является супругой должника, а Лукъяненко М.И. - матерью Трофимовой С.А., то есть тещей Трофимова Ю.П., суды признали доказанным наличие признаков аффилированности  сторон сделки, констатировав, что данные лица  не могли не знать с учетом изложенных обстоятельств о финансовом состоянии должника и совершении  сделок с целью причинения вреда кредиторам должника, что свидетельствует  о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.  

         Помимо этого, суды указали, что Трофимовой С.А. в материалы дела не представлено доказательств реальной оплаты приобретаемого транспортного средства, равно как и финансовая возможность совершения такой покупки, при этом отметив, что спорный автомобиль  был приобретен  в период брака должника и Трофимовой С.А. и является  совместной собственностью  супругов Трофиимовых, в связи с чем он не мог быть реализован не одним из супругов в пользу другого супруга и  даже  в случае оплаты  приобретаемого автомобиля данные денежные средства на момент оплаты являлись бы совместной собственностью супругов. 

 С учетом изложенного заключение оспариваемых договоров не имело для должника экономической выгоды, а напротив, повлекло выбытие имущества, подлежащего включению в конкурсную массу для целей удовлетворения требований кредиторов.

         Кроме того, судами  установлено и следует из материалов дела, что после заключения рассматриваемых сделок должник продолжал пользоваться спорным автомобилем, имея при этом соответствующие необходимые документы, в том числе страховой полис (договор ОСАГО с АО «Альфа Страхование» заключен должником  20.11.2019, согласно которому должник является  единственным лицом, допущенным к управлению данным транспортным средством), возврат конечного приобретателя имущества (83 года) и отсутствие доказательств, однозначно свидетельствующих о возможности использования транспортного средства самим одаряемым по его назначению (например, наличие прав на управление транспортным средством, наличие полиса ОСАГО и иных документов) и  осуществления пользования, пришли к выводу, что должник фактически сохранил контроль над имуществом, заключив, что оспариваемые сделки были объединены единым умыслом участников, совершены сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие договорам правовые последствия, при их заключении стороны имели общую цель не допустить обращения взыскания на принадлежащее должнику ликвидное имущество, причиняя тем самым вред кредиторам, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие  реальной возможности  получения удовлетворения требований к должнику за счет отчужденного имущества. 

      Принимая во внимание отсутствие надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что  стороны оспариваемых сделок имели действительные намерения по реальному исполнению обязательств по указанным договорам, при отсутствии доказательств оплаты по сделке купли – продажи  автомобиля и фактической передачи автомобиля покупателю и одаряемому, а также  использование в дальнейшем автомобиля именно одаряемым, суды установили формальный характер взаимоотношений между сторонами, совершение спорных сделок лишь для вида в целях придания видимости гражданско-правовых обязательств с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

 

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, установив признаки фактической аффилированности как Трофимовой С.А., так и Лукьяненко М.И. по отношению к должнику, что позволяло сторонам осуществить оформление любой сделки без необходимости ее фактического исполнения, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства, а также договор дарения, являются недействительными, удовлетворив заявленные требования.

       Применяя последствия признания недействительности сделок, суды руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и исходили из предмета оспариваемых договоров и установленных по делу обстоятельств.

Довод жалобы об отсутствии признаков заинтересованности сторон сделок являлся предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве. 

        Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у должника на момент совершения спорных сделок задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, судом округа отклоняется, поскольку был предметом исследования судов и  получил правовую оценку, при этом  само по себе отсутствие задолженности перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки не свидетельствует об отсутствии нарушения их прав, так как вывод ликвидного актива впоследствии привел к невозможности погашения должником требований кредиторов.

       Доводы заявителя жалобы о доказанности наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты стоимости спорного транспортного средства, судом округа отклоняются поскольку были предметом исследования судов, получили должную правовую оценку и  не нашли  документального подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора.

Иные, приведенные заявителем кассационной жалобы доводы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

        Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей  288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 3000 руб. 

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа                       от 01.03.2021 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Трофимова Ю.П. в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2020 по делу № А47-20675/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021  по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Трофимовой Светланы Анатольевны  и Трофимова Юрия Петровича – без удовлетворения.

Взыскать с Трофимова Юрия Петровича в доходы федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                             О.Н. Пирская