Дело № А39-4605/2023

24 января 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  24.01.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.08.2023 по делу                         № А39-4605/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт" (ИНН 

<

***>), ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимия" (ИНН 

<

***>), ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств,применении последствий недействительности сделок, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, - ФИО3, ФИО5.

 

В судебном заседании принимали участие:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимия» - ФИО6 по доверенности от 05.07.2023 (сроком действия 3 года);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт" – ФИО7 по доверенности от 09.01.2024 (сроком действия 1 год);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

Общество с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт", участник общества ФИО2 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимия", ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств ТС №б\н от 10.06.2020, ТС №б\н от 03.06.2020, ТС №б\н от 23.06.2020, ТС №б\н от 23.06.2020, ТС №б\н от 10.06.2020, ТС №б\н от 01.06.2020, ТС №б\н от 10.06.2020, ТС № б/н от 01.06.2020, применении последствий недействительности сделок.

Требования основаны на статье 45 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО "Старошайговагрохимремонт" ФИО4, участники ООО "Старошайговагрохимия" ФИО3, ФИО5.

Решением от 31.08.2023 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Старошайговагрохимия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: спорные сделки не причинили ущерб интересам истца; оценка транспортных средств была определена без их осмотра и является недостоверной; истец не был лишен основных средств, необходимых для осуществления его основной деятельности; спорные транспортные средства никогда не выбывали из владения истца; переоформление транспортных средств на ООО «Старошайговагрохимия» обусловлено сохранением имущества при наличии кредитных обязательств истца перед банком; спорные средства не находятся в ведении ООО «Старошайговагрохимия»; суд не учел, что истец заключил договоры ОСАГО на транспортные средства; применение последствий недействительности сделок не правомерно, т.к. транспортные средства, которые суд обязал  ООО «Старошайговагрохимия» вернуть истцу, находятся у последнего.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным.

Остальные участвующие в деле лица явку представителя не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

         Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ОО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2006. Основным видом деятельности общества является основным кодом экономической деятельности является - выращивание зерновых культур (код ОКВЭД 01.11.1).

Участниками общества являются ФИО3, ФИО2 и ФИО4 с долей по 20% уставного капитала у каждого. 40% доли уставного капитала согласно данным выписки из ЕГРЮЛ принадлежат обществу.

Директором ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» с 09.03.2023 является ФИО2. До указанной даты обязанности директора исполнял ФИО2, полномочия которого были досрочно прекращены на основании решения общего собрания участников от 28.02.2023.

ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2018. Основным видом деятельности общества также является выращивание зерновых культур (код ОКВЭД 01.11.1).

Участниками общества с равными долями по 1/3 являются: ФИО3, ФИО3 и ФИО5. Директором общества с 29.07.2019 является ФИО2.

В период исполнения обязанностей директор ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ» ФИО2 заключил ряд сделок по отчуждению автотранспортных средств, а  именно, в пользу ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ», где он является директором общества:

 

Данные договора

Марка

(модель)

ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли -продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

СЗАП-8551-

02

ЕА 3531 13

X1W85510A9000431 9

26 МО 137025

Договор купли -продажи ТС №б\н от 23.06.2020 г.

КАМАЗ 54115-15

В 512 НО 13

XTC54115R62277669

16 МЕ 481436

Договор купли -продажи ТС №б\н от 23.06.2020 г.

КАМАЗ 54115-15

Е 537 ВТ 13

XTC54115R62277705

16 МЕ 481444

Договор купли продажи ТС № б/н от 23.06.2020 г.

СЗАП 85514

ЕА 4298 13

0000891

26 КТ 973693

Договор купли -продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

КАМАЗ 45143-11215

Е 245 ОН 13

XTC65115R91168609

02 MC 601325

 

Кроме того, три транспортных средства были отчуждены ФИО2 в пользу своего сына ФИО3 ( он же участник ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ»):

 

Данные договора

Марка (модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта транспортного средства

Договор купли -продажи ТС №б\н от 01.06.2020 г.

СЗАП 85514

ЕА 3064 13

0000899

26 КТ 973730

Договор купли продажи ТС №б\н от 10.06.2020 г.

КАМАЗ 53212АЦ94

В 409 СЕ 13

XTC53215R52238310

13 ОВ 956941

Договор купли -продажи ТС №б\н от 01.06.2020 г

АТЗ 5613203 КАМАЗ-53215R

Х 805 ОР 750

XTC53215R42231206

50 ОС 978962

 

По заказу истца, ООО «Агросила» была проведена оценка рыночной стоимости 8 единиц транспортных средств, отчужденных в пользу ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ» и ФИО3

Согласно Отчету об оценке №48/2023 от 15.05.2023 рыночная стоимость транспортных средств составляет:

 

№

Объекты оценки

Год

выпуска

Гос. рег. знак

Дата оценки (Дата договоров купли-продажи)

Рыночная стоимость с НДС, руб.

1

Прицеп СЗАП-8551-02

2009

ЕА 3531 13

10.06.2020 г.

375 000

2

Автомобиль       КАМАЗ 54115-15

2006

В 512 НО 13

23.06.2020 г.

780 000

3

Автомобиль КАМАЗ 5411515

2006

Е 537 ВТ 13

23.06.2020 г.

780 000

4

Прицеп СЗАП 85514

2005

ЕА 4298 13

23.06.2020 г.

302 000

5

Автомобиль КАМАЗ 45143112-15

2009

Е 245 ОН 13

10.06.2020 г.

1 293 000

6

Прицеп СЗАП 85514

2005

ЕА 3064 13

01.06.2020 г.

302 000

7

Автомобиль КАМАЗ 53212АЦ94

1993

В 409 СЕ 13

10.06.2020 г.

623 000

8

Автотопливозаправщик АТЗ 5613203   КАМАЗ-532^

2004

Х 805 ОР 750

01.06.2020 г.

936 000

Итого рыночная стоимость ТС:

5 391 000 рублей.

 

Как указывает истец, все оспариваемые сделки не были согласованы с участниками ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ». Средства от продажи транспортных средств в кассу общества не вносились, на банковский счет предприятия не перечислялись. Цена продажи основных средств в договорах была занижена в общей сумме на 4761000руб. По конкретным транспортным средствам указано ниже в таблице:

 

Транспортное средство

Рыночная стоимость, руб.

Стоимость отчуждения, руб.

Разница (ущерб),

Прицеп СЗАП-8551-02 (ЕА 3531 13)

375 000

50 000

325 000

Автомобиль КАМАЗ 54115-15 (В 512 НО 13)

780 000

100 000

680 000

Автомобиль КАМАЗ 54115-15 (Е 537 ВТ 13)

780 000

100 000

680 000

Прицеп СЗАП 85514 (ЕА 4298 13)

302 000

50 000

252 000

Автомобиль КАМАЗ 45143-11215 (Е 245 ОН 13)

1 293 000

100 000

1 193 000

Прицеп СЗАП 85514 (ЕА 3064 13)

302 000

30 000

272 000

Автомобиль КАМАЗ 53212АЦ94 (В 409 СЕ 13)

623 000

100 000

523 000

Автотопливозаправщик АТЗ 5613203 КАМАЗ-53215Я (Х 805 ОР 750)

936 000

100 000

836 000

ИТОГО

5 391 000

630 000

4 761 000

 

В этой связи истец просит признать оспариваемые сделки недействительными, как совершенные с нарушением положений статей 174,  168 ГК РФ, статьи 45 ФЗ « Об ООО», а также применить последствия недействительности в отношении 6 сделок.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под наличием явного ущерба понимается совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО2, занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМРЕМОНТ», заключил сделки по отчуждению основных средств ( 8 единиц техники) в пользу ООО «СТАРОШАЙГОВАГРОХИМИЯ», где он также занимал должность директора, а также в пользу своего сына ФИО3. Т.е. стороны сделок подпадают под признаки заинтересованных лиц, а также в силу своего должностного положения и родственных связей, осведомленных о цели и характере сделок.

Согласно представленному отчету об оценке рыночной стоимости реализованного имущества цена продажи транспортных средств кратно занижена ( в 7-10 раз). Средства от реализации техники в кассу или на расчетный счет общества не поступали. Истец является организацией, осуществляющей деятельность в сфере растениеводства и сельского хозяйства. Данная экономическая деятельность требует постоянного использования сельскохозяйственной техники, а намеренный вывод основных активов общества в подконтрольную организацию свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, доказательств в опровержение доводов истца ответчиком не приведено.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств являются  обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом заявления истца об уточнении требований в части проведения реституции в отношении 6 из 8 транспортных средств, суд возложил обязанность на ответчиков возвратить полученное имущество, в  частности обязать  ООО «Старошайговагрохимия» возвратить ООО «Старошайговагрохимремонт» :

 

Марка (модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта

транспортного

средства

СЗАП-8551-02

ЕА 3531 13

X1W85510A90004319

26 МО 137025

КАМАЗ 54115-15

Е 537 ВТ 13

XTC54115R62277705

16 МЕ 481444

СЗАП 85514

ЕА 4298 13

0000891

26 КТ 973693

 

обязать ФИО3 возвратить истцу ООО «Старошайговагрохимремонт»:

 

Марка (модель) ТС

Гос. рег. знак

Номер шасси

Данные паспорта

транспортного

средства

СЗАП 85514

ЕА 3064 13

0000899

26 КТ 973730

КАМАЗ 53212АЦ94

В 409 СЕ 13

XTC53215R52238310

13 ОВ 956941

АТЗ 5613203 КАМАЗ-53215Я

Х 805 ОР 750

XTC53215R42231206

50 ОС 978962

 

Доводы ответчика об использовании истцом транспортных средств после совершения сделок  суд отклонил, поскольку это не меняет правовую природу совершенных сделок, наличие в них заинтересованности, утрате контроля над имуществом, а также не влияют на оценку их как недействительных сделок.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными считает  верным.

Как правильно указал суд первой инстанции, согласно представленному отчету об оценке рыночной стоимости реализованного имущества цена продажи транспортных средств кратно занижена ( в 7-10 раз). Средства от реализации техники в кассу или на расчетный счет общества не поступали. Право собственности на спорные транспортные средства зарегистрировано за ООО «Старошайговагрохимия».

           В силу изложенного довод апеллянта об отсутствии доказательств причинения ущерба истцу, несостоятелен.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что транспортные средства СЗАП-8551-02 государственный регистрационный номер 

<

***> номер шасси X1W85510A90004319, КАМАЗ 54115-15 государственный регистрационный номер 

<

***> номер шасси XTC54115R62277705,  СЗАП 85514 государственный регистрационный номер 

<

***> номер шасси 0000891  находятся в распоряжении истца, что следует из протокола осмотра места происшествия от 25.08.2023, а также акта осмотра территории от 17.01.2024, произведенного ООО «Старошайговагрохимия».

В силу изложенного апелляционная жалоба в этой части является обоснованной.

При этом ссылка истца на  Акт осмотра объекта исследования № 2-А01 -23, из которого следует, что  территория не ограждена и имущество хранится без охраны, не может быть принята во внимание, поскольку не опровергает сведения, содержащиеся в вышеназванных протоколах осмотра.

При этом апелляционный суд учитывает, что заявлено требование именно о физической передаче транспортных средства, а не ключей и документации на них. Помимо того следует учесть, что на эти транспортные

 

средства истцом оформлялись полисы ОСАГО, что подразумевает наличие у них соответствующих документов.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части обязания  ООО «Старошайговагрохимия» передать транспортные средства истцу подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении данного требования следует отказать.

Оснований для отмены судебного акта в остальной части не имеется.

Ссылка апеллянта не неправомерность решения в части ответчика ФИО3 не может быть принята во внимание, т.к. данным лицом решение не обжалуется и  ООО «Старошайговагрохимия» не уполномочено представлять его интересы.

         В силу изложенного  апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению.     

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                              П О С Т А Н О В И Л:

 

решение  Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.08.2023 по делу № А39-4605/2023 в части применения последствий недействительности по договорам купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимия» от 10.06.2020, 03.06.2020, от 23.06.2020 отменить.

В удовлетворении требований об обязании общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимия» возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Старошайговагрохимремонт",  транспортные средства:

- СЗАП-8551-02 государственный регистрационный номер 

<

***> номер шасси X1W85510A90004319, данные паспорта транспортного средства 26 МО 137025;

- КАМАЗ 54115-15 государственный регистрационный номер 

<

***> номер шасси XTC54115R62277705, данные паспорта транспортного средства 16 МЕ 481444;

- СЗАП 85514 государственный регистрационный номер 

<

***> номер шасси 0000891, данные паспорта транспортного средства 26 КТ 973693 отказать.

 

 

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             М.В. Семенова

           

 

             Н.А. Насонова