ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.05.2020

Дело № А40-83941/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2020

Полный текст постановления изготовлен  27.05.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Михайловой Л.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Геонефтегазинвест» - ФИО1 по доверенности от 19.12.2019,

рассмотрев 25.05.2020 в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО «Геонефтегазинвест»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020,

принятые по заявлению ООО «Геонефтегазинвест» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 249 268 498 руб. 19 коп.

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хортица»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2019 в отношении ООО «Хортица» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 29 от 16.02.2018.

В Арбитражный суд города Москвы 30.07.2019 поступило заявление ООО «Геонефтегазинвест» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 249 268 498 руб. 19 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 ООО «Геонефтегазинвест» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Геонефтегазинвест» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы указывается, что судом не были оценены обстоятельства, на основании которых кредитор приобрел право требования к должнику; документы, подтверждающие действительность прав требования, имеются у кредитора, однако, представлены не были, поскольку суд не запрашивал у стороны дополнительные документы.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «Геонефтегазинвест» поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО «Геонефтегазинвест», обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, требования кредитора основаны на договоре инвестирования № ГИ-02/О/10 от 01.11.2010, заключенном между ООО «Хортица» и ООО «ГЛОБУС-Инвест», дополнительных соглашениях к нему № 1 от 11.11.2010, № 2 от 03.10.2011, № 3 от 31.12.2011, № 4 от 30.06.2012, № 5 от 15.03.2013, № 6 от 19.12.2013, а также на договоре уступки прав требования № ГИ/ГНФ-Ц/Г от 04.09.2017, заключенном между ООО «ГЛОБУС-Инвест» и ООО «Геонефтегазинвест», в соответствии с которыми задолженность составляет 249 268 498,19 рублей.

В обоснование заявленных требований кредитором представлены копии документов: договора инвестирования № ГИ-02/О/10 от 01.11.2010, дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, договора уступки прав требования № ГИ/ГНФ-Ц/Г от 04.09.2017, акта сверки за период январь 2013 г. - декабрь 2018 г., акта приема-передачи документов от 04.09.2017, соглашения об отступном от 04.09.2017, простого векселя № Х-В/Г-2017 на сумму 114 446 482,32 руб. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о включении требования в реестр должника, исходил из отсутствия первичных документов по договору инвестирования № ГИ-02/О/10 от 01.11.2010, и документов, подтверждающих исполнение обязательств по первоначальному договору, а также указал, что кредитором не представлены доказательства экономической целесообразности заключения данного договора инвестирования, в том числе не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что при совершении сделки стороны злоупотребили правом в целях причинения вреда имущественным правам иных добросовестных кредиторов должника, а также для получении контроля над процедурой банкротства путем приобретения мажоритарного преимущества при принятии решений на собрании кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 26 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности.

 В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к делам о банкротстве, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных им в подтверждение наличия у должника денежного обязательства должника, предъявляются повышенные требования.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Изучив представленные в материалы дела документы, а также доводы и возражения лиц, участвующих в споре, суд первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что кредитором не представлены первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору инвестирования № ГИ-02/О/10 от 01.11.2010, не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки, не представлены доказательства экономической целесообразности договора.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно пункту 2 статьи 9 названного Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования ООО ООО «Геонефтегазинвест» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Геонефтегазинвест».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу № А40-83941/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий – судья Н.А. Кручинина                    

Судьи: Л.В. Михайлова

Е.Н. Короткова