АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А46-4878/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лукьяненко М.Ф., судей Ткаченко Э.В.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение  

от 06.05.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Шмаков Г.В.) и постановление от 30.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А46-4878/2022 по иску ФИО3 к публичному акционерному обществу «Карачаровский механический завод» (109052, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (109052, г. Москва,  

ул. Смирновская, д. 10, стр. 22, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «БМ-Банк» (107996, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Инвестторгбанк» (115054, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Дом. РФ Девелопмент» (125009, 

<

...>, пом. XI, комн. 164,  

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Городская механика» (125009, 

<

...>, эт../пом./комн. 5/XI/42, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (142214, Московская обл., г. Серпухов,  

д. Ивановское, стр. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий ООО «ПКФ Сиблифт» (644027, 

<

...>,  

ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6.  

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:  

ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 25.05.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 02.09.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

публичного акционерного общества «Карачаровский механический завод» - ФИО9 по доверенности от 18.06.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом  

о наличии высшего юридического образования; 

акционерного общества «БМ-Банк» - ФИО10 по доверенности от 03.12.2024 (срок действия до 11.05.2025), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

общества с ограниченной ответственностью «Городская механика» - ФИО11 по доверенности от 12.12.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Дом. РФ Девелопмент» - ФИО11 по доверенности от 20.01.2025 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» - ФИО12 по доверенности от 20.03.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

акционерного общества «Инвестторгбанк» - ФИО13 по доверенности от 11.12.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.  

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовали представители:  

ФИО3 – ФИО14 по доверенности от 04.02.2025 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО15 по доверенности от 14.07.2022 (срок действия до 21.07.2025), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» - ФИО16 по доверенности от 10.01.2025 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;  

акционерного общества «Инвестторгбанк» - ФИО17 по доверенности от 26.04.2025 (срок действия 1 год), паспорт.  

Суд установил: 

участник общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (далее -  

ООО «ПКФ Сиблифт», общество) ФИО3 (далее - ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к публичному  

акционерному обществу «Карачаровский механический завод» (далее - ПАО «КМЗ»), публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее - ПАО «Промсвязьбанк»), акционерному обществу «БМ-Банк» (далее - АО «БМ-Банк»), акционерному обществу «Инвестторгбанк» (далее - АО «Инвестторгбанк») о признании недействительной цепочки сделок: договора уступки прав (требований) от 05.12.2017, договора уступки прав (требований) от 05.12.2017, договора о переводе долга от 08.12.2017 № 9593-12-17-05, договора о переводе долга от 08.12.2017 № 001-002-221-ПД-2017, соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017, соглашения о прекращении обязательств зачетом от 08.12.2017 и применении последствия недействительности сделок в виде восстановления сторон в первоначальных отношениях.  

Исковые требования обоснованы ссылкой на мнимость сделок, статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Дом. РФ Девелопмент», общество  

с ограниченной ответственностью «Городская механика» (далее - ООО «Городская механика»), общество с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (далее - ООО «СЛЗ», временный управляющий ООО «ПКФ Сиблифт» ФИО18, ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО6 (далее – ФИО6).  

Решением от 07.12.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда,  

в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением от 13.10.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение  

в Арбитражный суд Омской области. 

Суд округа указал на то, что вывод судов о пропуске срока исковой давности нельзя признать законным и обоснованным, поскольку сделан без выяснения всех фактических обстоятельств спора. При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку доводам сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе наличие либо отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ), дать оценку доводам истца и доказательствам, представленным в подтверждение причинения ООО «ПКФ Сиблифт» оспариваемыми сделками явного ущерба.  

При новом рассмотрении дела решением от 06.05.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 

и ФИО3 обратились с кассационными жалобами.  

ФИО2 в кассационной жалобе просит изменить постановление апелляционного суда, исключив из него выводы, содержащиеся на стр. 18 (абзацы 1-2),  

а именно: «ФИО2 (период исполнения обязательств генерального директора с 09.02.2018 по 16.07.2021) подписаны договор от 28.06.2021 № СБ/35-8 

с ООО «Леглайн», договор на оказание юридических услуг от 28.06.2021 № СБ/Юр-37. Вышеуказанные обстоятельства указывают на то, что генеральный директор, занимавший должность с февраля 2018 года, работающий по совместительству в ПАО «КМЗ»  

на должности финансового директора, в период заключения оспариваемых сделок, а ранее являвшийся генеральным директором ПАО «КМЗ», также заключал соглашения,  

на основании которых осуществлялся вывод денежных средств в пользу группы, взаимосвязанной с ФИО19).  

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то, что указанные договоры он не подписывал, факт их подписания оспаривается в рамках дела  

 № А46-12387/2020, данный вопрос не входил в предмет разбирательства по настоящему делу, данные доводы не приводились, судами не рассматривались и не обсуждались;  

в случае их сохранения ФИО2 будет лишен возможности дальнейшей защиты своих прав в рамках дела № А46-12387/2020 о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности, а также о взыскании убытков, причиненных заключением указанных договоров.  

ФИО3 в кассационной жалобе просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 указывает на то, что срок исковой давности подлежит исчислению со дня выбытия из структуры органов управления ФИО2, то есть с 17.07.2021; полную информацию о фактическом финансовом состоянии общества ФИО3 получила только после того, как стала участником и единоличным исполнительным органом ООО «ПКФ Сиблифт», в связи  

с чем срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен; вывод апелляционного суда о недоказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинить ущерб имущественным интересам общества противоречит выводам финансового управляющего, содержащимся в анализе финансового состояния ООО «ПКФ Сиблифт»; исключение дебиторской задолженности к ПАО «КМЗ» и ООО «СЛЗ» из балансовой стоимости имущества ООО «ПКФ Сиблифт» как неликвидной свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, что влечет причинение ущерба; судом апелляционной инстанции не учтено отсутствие экономической целесообразности  

в заключении сделок для ООО «ПКФ Сиблифт»; сделки являются взаимосвязанными между собой, совершены под контролем единого центра ПАО «КМЗ», который посредством цепочки сделок преследовало цель избавиться от долгов и улучшить кредитную историю, а ООО «ПКФ Сиблифт» в результате заключения спорных сделок, потеряв ликвидную дебиторскую задолженность к ПАО «КМЗ», приобрело неликвидные  

права требования к должникам – банкротам и задолженность перед тремя кредитными организациями, заведомо невозможную к исполнению; ссылается на пункт 2 статьи  

174 ГК РФ. 

В отзывах на кассационные жалобы АО «Инвестторгбанк», АО «БМ-Банк», конкурсный управляющий ООО «ПКФ Сиблифт» просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы оставить без удовлетворения  

по изложенным в отзывах доводам. 

ПАО «КМЗ», АО «Промсвязьбанк» в отзывах на кассационную жалобу  

ФИО3 просят решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции. 

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «КМЗ» (цедент) и ООО «ПКФ Сиблифт» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований)  

от 05.12.2017, согласно пункту 1.1 которого цедент передает цессионарию права требования к ООО «СЛЗ» - 710 157 967 руб. 20 коп., АО «Полотнянозаводское карьероуправление» - 480 081 967 руб. 20 коп., к ЗАО ГК СУ-155 - 200 000 000 руб. (сделка № 1). Цессионарий уплачивает за уступаемые права цеденту денежные средства  

в размере 693 993 914 руб. 22 коп. в течение 4-х лет с даты заключения настоящего договора (пункт 1.3 договора).  

Также между ПАО «КМЗ» (цедент) и ООО «ПКФ Сиблифт» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 05.12.2017, согласно пункту 1.1 которого цедент передает цессионарию права требования к ООО «СЛЗ» на сумму 632 006 085 руб. 78 коп., к АО «Визель» - на сумму 632 006 085 руб. 78 коп. Цессионарий уплачивает  

за уступаемые права цеденту денежные средства в размере 632 006 085 руб. 78 коп.  

в течение 6 месяцев с даты заключения настоящего договора (пункт 1.3 договора цессии от 05.12.2017) (сделка № 2).  

Кроме того, между ПАО «КМЗ» и ПАО «Промсвязьбанк» заключен договор кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 19.09.2017 № 0451-17-2-0,  

в соответствии с которым ПАО «КМЗ» приняло обязательства по возврату кредитору денежных средств в размере 1 326 000 000 руб. в срок до 30.06.2020 и уплате начисленных процентов из расчета 13,5 % годовых, а также в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитному договору уплатить неустойку  

в размере 0,12 % процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.  

08.12.2017 между ПАО «КМЗ» (должник), ООО «ПКФ Сиблифт» (новый должник) и ПАО «Промсвязьбанк» заключен договор о переводе долга № 9593-12-17-05, согласно пункту 1.1 которого ПАО «КМЗ» переводит на ООО «ПКФ Сиблифт» обязательства  

по оплате кредитного договора перед ПАО «Промсвязьбанк» от 19.09.2017 № 0451-17-2-0 в размере 852 200 000 руб., а также процентов в размере 2 559 045 руб. 21 коп. (сделка  

 № 3). Пунктом 1.2 договора о переводе долга в качестве встречного предоставления  

за передаваемые обязанности по кредитному договору должник (ПАО «КМЗ») обязуется перечислить ООО «ПКФ Сиблифт» денежные средства в размере 1 326 000 000 руб.  

в срок до 14.05.2018. 

07.08.2017 между ПАО «КМЗ» и ПАО Банк «Возрождение» заключен договор  

об открытии кредитной линии № 001-002-144-К-2017, согласно которому ПАО «КМЗ» обязалось возвратить ПАО Банк «Возрождение» кредит в размере 500 000 000 руб. в срок до 05.08.2022 и уплатить начисленные проценты по ставке 13 % годовых, а в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником денежных обязательств  

по кредитному договору также уплатить неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.  

08.12.2017 между ПАО «Возрождение», ПАО «КМЗ», ООО «ПКФ Сиблифт» заключен договор о переводе долга № 001-002-221-ПД-2017, согласно которому  

на ООО «ПКФ Сиблифт» переведены обязательства по кредитному договору от 07.08.2017 № 144 в размере 500 000 000 руб. - задолженность по возврату кредита,  

1 479 452 руб. 05 коп. - задолженность по уплате процентов, начисленных за пользование кредитом за период с 01.12.2017 по 08.12.2017 (пункт 1.1 договора) (сделка № 4). Пунктом 1.2 договора о переводе долга в качестве встречного предоставления за передаваемые обязанности по кредитному договору должник (ПАО «КМЗ») обязуется перечислить  

ООО «ПКФ Сиблифт» денежные средства в размере 500 000 000 руб. в срок до 14.05.2018.  

Также в феврале - июне 2015 года по четырем кредитным соглашениям 

(от 13.02.2015 № 15/клвв-000/14, от 24.06.2015 № 15/клв-000/74, от 27.05.2015  

 № 15/клз-000/64, от 20.05.2015 № 15/клв-000/59) АО «Инвестторгбанк» предоставило ООО «СЛЗ» заемные денежные средства. В связи с просрочкой платежей по кредитам  

по заявлению АО «Инвестторгбанк» 09.03.2016 возбуждено дело № А41-9145/2016 о банкротстве ООО «СЛЗ», а 24.01.2017 в отношении должника введено наблюдение.  

В реестр требований кредиторов ООО «СЛЗ» включены требования АО «Инвестторгбанк» в размере 3 174 873 599 руб. 91 коп. 

Между АО «Инвестторгбанк» (цедент) и ПАО «КМЗ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 27.07.2017 № 1/Ц-07/17 (с учетом дополнительного соглашения от 27.07.2017 № 1 и дополнительного соглашения  

от 03.10.2017 № 2, заключенных между цедентом и цессионарием), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию все права требования к ООО «СЛЗ»  

в объеме и на условиях, установленных данным договором, возникшие на основании кредитных соглашений от 13.02.2015 № 15/клвв-000/14, от 24.06.2015 № 15/клв-000/74,  

от 27.05.2015 № 15/клз-000/64, от 20.05.2015 № 15/клв-000/59, заключенных между цедентом и должником, в том числе право на неполученные проценты, пени, штрафы,  

за что ПАО «КМЗ» обязалось уплатить АО «Инвестторгбанк» 500 000 000 руб. в течение десяти рабочих дней со дня заключения договора, а затем 500 000 000 руб.  

и 1 500 000 000 руб. до 27.07.2019 и до 27.07.2020 соответственно. По условиям договора цессии от 27.07.2017 требования переходят к ПАО «КМЗ» с момента получения  

АО «Инвестторгбанк» первого платежа при представлении поручительства 

ПАО «Промсвязьбанк» с определенными в договоре цессии условиями. 10.08.2017 между АО «Инвестторгбанк» и ПАО «Просвязьбанк» заключен договор поручительства  

 № 1/Ц-07/2017/ДП, согласно которому ПАО «Промсвязьбанк» обязалось отвечать перед АО «Инвестторгбанк» солидарно с ПАО «КМЗ» за исполнение последним обязательств  

из договора уступки на срок до 27.08.2021. 

08.12.2017 между АО «Инвестторгбанк», ПАО «КМЗ», ООО «ПКФ Сиблифт» (новый цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования и переводе долга (сделка № 5), согласно условиям которого ПАО «КМЗ» передало права и обязанности  

из договора уступки от 27.07.2017 ООО «ПКФ Сиблифт», а последнее приняло обязанность по оплате остатка задолженности АО «Инвестторгбанк» за требования, полученные на условиях договора цессии от 27.07.2017.  

Общая сумма задолженности ООО «ПКФ Сиблифт» перед АО «Инвестторгбанк» составила 2 000 000 000 руб., перед ПАО «КМЗ» за приобретаемые права500 000 000 руб.  

08.12.2017 между ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Инвестторгбанк» заключен договор поручительства № 1/Ц-07/2017/ДП-1/23899-12-1713, в соответствии с которым  

ПАО «Промсвязьбанк» поручилось отвечать перед АО «Инвестторгбанк» солидарно с ООО «ПКФ Сиблифт» по принятым этим обществом обязательствам в соответствии  

с соглашением от 08.12.2017 на условиях, сходных с условиями договора поручительства от 10.08.2017. Указанный договор признан недействительным в рамках дела  

 № А40-103324/2018. 

08.12.2017 между ПАО «КМЗ» и ООО «ПКФ Сиблифт» заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом, в соответствии с которым задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ПАО «КМЗ» по договору уступки права (требования)  

от 05.12.2017 (сумма 632 006 085 руб. 78 коп.) считается погашенной. Задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ПАО «КМЗ» по договору уступки права (требования)  

от 05.12.2017 (сумма 693 993 914 руб., 22 коп.) считается непогашенной и составляет 473 800 000 руб. Задолженность ООО «ПКФ Сиблифт» перед ПАО «КМЗ» по договору  

о переводе долга от 08.12.2017 № б/н (сумма 500 000 000 руб.) считается погашенной. Задолженность ПАО «КМЗ» перед ООО «ПКФ Сиблифт» по договору о переводе долга  

от 08.12.2017 № 9593-12-17-05 в размере 852 200 000 руб. считается погашенной. Задолженность ПАО «КМЗ» перед ООО «ПКФ Сиблифт» по договору о переводе долга от 08.12.2017 № 001-002-221-ПД-2017 в размере 500 000 000 руб. считается погашенной. Указанным зачетом погашены обязательства по сделкам № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6.  

Полагая, что вышеперечисленные сделки являются взаимосвязанными между собой,  

направлены на формирование у ПАО «КМЗ» положительной кредитной истории; сделки, заключенные ООО «ПКФ Сиблифт», причиняют вред обществу и имеют своей целью увеличить кредиторскую задолженность ООО «ПКФ Сиблифт», которую последний  

не в состоянии обслуживать на момент заключения договора, участник ООО «ПКФ Сиблифт» ФИО3 обратилась с настоящим иском.  

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии  

с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.  

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если  

из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).  

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия  

в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).  

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,  

не связанные с недействительностью сделки. 

В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора  

и подлежащие установлению: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.  

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 ГК РФ, являются оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным  

в законе, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указали на пропуск истцом срока исковой давности.  

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности 

по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) срок исковой давности по искам  

о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее  

совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать  

о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.  

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре  

с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда 

о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.  

В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет.  

В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.  

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные 

в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемые сделки заключены между ООО «ПКФ Сиблифт» в лице генерального директора ФИО5 и ПАО «КМЗ»  

в лице генерального директора ФИО20, согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «ПКФ Сиблифт» в период с 21.04.2016 являлся  

ФИО5, с 09.02.2018 по 16.07.2021 - ФИО2, с 16.07.2021 - ФИО21, единственным участником общества с 09.01.2018 по 13.01.2022 являлся ФИО6; ФИО3 приобрела принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «ПКФ Сиблифт» на основании договора купли-продажи доли, запись о ней, как участнике  

общества, внесена в ЕГРЮЛ 13.01.2022, при этом определением от 22.02.2024 Арбитражного суда Омской области суд обязал истца раскрыть обстоятельства вхождения ФИО3 в ООО «ПКФ Сиблифт», однако ФИО3 не раскрыты истинные мотивы перехода доли от ФИО6 к ней как к представителю другой, противоположной ФИО20, стороны корпоративного конфликта; не раскрыто,  

по указанию каких лиц действовал ФИО6, когда заключил с ФИО3 договор купли-продажи доли; исходя из того, что материалами дела не подтверждается утрата корпоративного контроля над обществом со стороны ФИО3 или связанных с нею лиц, а также последующий возврат такого контроля как основание для определения начала течения срока исковой давности применительно к вышесказанному; принимая  

во внимание отсутствие доказательств наличия у ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «КМЗ»  

в момент заключения оспариваемых соглашений (2017-2018 год) противоправного интереса, обстоятельства перехода доли к ФИО3, совпадение конечных бенефициаров группы, как на момент заключения оспариваемых соглашений, так  

и на сегодняшний момент, при формальной смене лиц в единоличных исполнительных органах компаний группы, суды пришли к верному выводу о недоказанности независимого характера истца по отношению к предыдущим участникам и органам управления общества.  

Учитывая, что обстоятельства отсутствия корпоративного конфликта в ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «КМЗ», а также номинальный характер участия ФИО3  

в обществе истцом не опровергнут, указав на то, что бенефициары ПАО «КМЗ» в связи  

с введением в отношении подконтрольных обществ процедур банкротства, с целью сохранения контроля и освобождению от обязательств одного участника группы -  

ООО «ПКФ Сиблифт», инициировали смену органов управления общества в целях преодоления последствий пропуска сроков исковой давности по сделкам, которые были совершены ранее по их инициативе и в их интересах, суды сделали верный вывод о том, что ФИО3 является правопреемником корпоративных прав ФИО5  

и ФИО6 

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.  

В пункте 6 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных  

с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют  

на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. 

В подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27 дано разъяснение о том, что  

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация  

о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).  

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию  

о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27). 

В соответствии с частью 1 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз  

в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.  

Установив, что информация о совершении оспариваемых сделок была надлежащим образом отражена в бухгалтерском балансе ООО «ПКФ Сиблифт» таким образом, исходя из того, что участник ООО «ПКФ Сиблифт» действуя с должной степенью заботливости  

и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении оспариваемых сделок не позднее даты проведения общего собрания участников ООО «ПКФ Сиблифт»  

об утверждении результатов деятельности по итогам 2017 года, то есть не позднее 30.04.2018; принимая во внимание, что заключение и исполнение оспариваемых сделок  

с АО «Инвестторгбанк» одобрено органами управления ПАО «КМЗ» и ООО «ПКФ Сиблифт», в частности 08.12.2017 решением единственного участника ООО «ПКФ Сиблифт» одобрено заключение соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017, суды пришли к обоснованному выводу о том, что с 08.12.2017 единственный участник общества знал о совершении указанной сделки, поскольку участник ООО «ПКФ Сиблифт» ФИО3 обратилась в арбитражный суд  

с заявлением об оспаривании сделок 25.03.2022, срок исковой давности пропущен. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  

от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что  

сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать  

в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

Учитывая вышеизложенное, доводы кассационной жалобы ФИО3 о том, что полную информацию о фактическом финансовом состоянии общества ФИО3 получила только после того, как стала участником и единоличным исполнительным органом ООО «ПКФ Сиблифт», в связи с чем срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.  

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные  

по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Иные доводы кассационной жалобы ФИО3 во внимание не принимаются, поскольку сами по себе не имеют определяющего правового значения для рассмотрения спора по существу при признанном судами пропуска истцом срока исковой давности.  

Доводы кассационной жалобы ФИО2 о том, что договор от 28.06.2021 № СБ/35-8 с ООО «Леглайн», договор на оказание юридических услуг от 28.06.2021  

 № СБ/Юр-37, он не подписывал, данный вопрос не входил в предмет разбирательства по настоящему делу, указанный вывод суда лишает ФИО2 права на защиту  

в рамках дела № А46-12387/2020, судом округа не принимаются, поскольку данная формулировка не относится к выводам суда. При этом правовые выводы суда, сделанные на основе оценки представленных в деле доказательств, не обладают свойством преюдиции в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.  

Учитывая вышеизложенное, поскольку выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы  

с учетом значимых обстоятельств дела, несогласие заявителя с позицией судов, выраженное в кассационной жалобе, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует, суд округа не находит оснований для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.  

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате  

государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.  

Поскольку ФИО3 при подаче кассационной жалобы государственная пошлина уплачена не была, судом округа была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

решение от 06.05.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление 

от 30.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-4878/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко  

Судьи Э.В. Ткаченко  

 ФИО1