ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-44885/2021

город Ростов-на-Дону

22 июня 2024 года

15АП-7276/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Деминой Я.А., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от Автономной некоммерческой организации микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства": представитель по доверенности от 30.05.2024 ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Уголь Сибири" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2024 по делу № А53-44885/2021 по заявлению Автономной некоммерческой организации микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" об исключении требования из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меридиан"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее также – должник, ООО "Меридиан") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление Автономной некоммерческой организации микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" (далее также – кредитор, АНО МФК "РРАПП") об исключении требования из реестра требований кредиторов должника в связи с полным погашением задолженности.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2024 заявление Автономной некоммерческой организации микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" удовлетворено. Исключена из реестра требований кредитора должника сумма задолженности Автономной некоммерческой организации-микрофинансовой компании "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" в размере 3029650,08 руб., как обеспеченная залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Русский Уголь Сибири" (далее также – ООО "Русский Уголь Сибири") обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции к заявлению об исключении кредитора подошел формально, не исследовав фактические обстоятельства, лишив иных конкурсных кредиторов должника возможности удовлетворения требований. Приложенный заявителем акт сверки взаимных расчетов по договору займа за период с 21.05.2021-23.01.2024 между заявителем и должником не подписан со стороны уполномоченного лица должника. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка тому, насколько погашение задолженности должником и аффилированным с ним лицами в течение 2022-2023 годов соответствовало требованиям действующего законодательства, также не дана оценка заочному решению Кировского районного суда г.Ростова-на-Дону от 16.11.2022 по делу № 2-4943/2022.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

Представитель Автономной некоммерческой организации микрофинансовой компании "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ЮМК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2022 требования ООО "ЮМК" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 - член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 57 (7258) от 02.04.2022. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 - член саморегулируемой организации Союза Межрегиональный Центр Арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2022 требование АНО МФК "РРАПП" в размере 3029650,08 руб., из которых: основной долг – 3017037,43 руб., проценты – 10051,21 руб.; пеня – 2561,44 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование об установлении 2561,44 руб. – пени, учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

31 января 2024 года в арбитражный суд поступило рассматриваемое заявление АНО МФК "РРАПП" об исключении из реестра требований кредиторов задолженности.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61 Закона о банкротстве определения, устанавливающие размер требований кредиторов, подлежат обжалованию в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть согласно разделу VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в порядке апелляционного и кассационного производства, в порядке надзора либо по вновь открывшимся обстоятельствам).

В силу абзаца 4 пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных названным законом. Порядок ведения реестра регламентирован Общими правилами ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345.

По правилам пункта 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Из изложенного следует, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности:

в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения о взыскании задолженности, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

При этом рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело о банкротстве, - один из способов судебной защиты гражданских прав (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). То есть предъявление кредитором требования (в части не подтвержденной решением суда) является одним из способов судебной защиты, так же как и обращение в суд с исковым заявлением.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 разъяснено, что реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, от реализации которого кредитор вправе отказаться. Законодательство не допускает повторного обращения кредитора с требованием к должнику, так как его требование уже было рассмотрено в рамках дела о банкротстве и по этому требованию принят соответствующий судебный акт.

С учетом вышеуказанных разъяснений следует, что исключение требования кредитора возможно лишь при наличии оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве. Перечень данных оснований расширительному толкованию не подлежит.

Как указано ранее, арбитражный суд, рассматривая заявление должника об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт (решение ликвидатора), которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307- ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015).

Как следует из заявления кредитора, в настоящий момент задолженность ООО "Меридиан" перед АНО МФК "РРАПП" погашена в полном объеме, в связи с исполнением обязательств лицами, предоставившими одновременно в залог, и поручительство в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Меридиан" перед АНО МФК "РРАПП" по договору займа от 21.05.2021№ 158-21-ЗН.

В целях обеспечения исполнения ООО "Меридиан" обязательств по договору займа от 21.05.2021 № 158-21-ЗН были заключены договоры поручительства № 158-21-ЗН/п-1, в соответствии с которым поручителем выступил ФИО5 и № 158-21-ЗН/п-2 от 21.05.2021, в соответствии с которым поручителем выступил ФИО6

Также в обеспечение исполнения ООО "Меридиан" своих обязательств по договору займа  был заключен договор залога доли земельного участка с долей нежилого здания, в соответствии с которым залогодателями выступили ФИО5 и ФИО6 (собственники предмета залога).

В пункте 1.2 договора залога доли земельного участка с долей нежилого здания от 21.05.2021 установлено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение следующих обязательств по договору займа № 158-21-ЗН от 21.05.2021: возврат займа и уплата процентов по нему; уплата штрафных санкций по причине неисполнения или ненадлежащего исполнения условия договора займа; возмещение судебных издержек и иных расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

В соответствии с пунктом 3.3.1 договора залога доли земельного участка с долей нежилого здания от 21.05.2021 АНО МФК "РРАПП" вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства.

Решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 16.11.2022 по делу № 2-4943/2022 исковые требования Автономной некоммерческой организации – микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" к ФИО5, ФИО6, третьи лица: ФИО7, ФИО8, конкурсный управляющий ООО "Меридиан" ФИО4, ООО "Меридиан" о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов, обращении взыскания на заложенное имущество – удовлетворить. Взыскана в солидарном порядке с ФИО5 и ФИО6 в пользу Автономной некоммерческой организации – микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" задолженность по договору займа №-ЗН в размере 3029650, 08 руб., из которых 3017037, 43 руб. – сумма основного долга, 10051,21 руб. – проценты, 2561,44 руб. – пеня. Взысканы с ФИО5 в пользу Автономной некоммерческой организации – микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14674 руб. Взысканы с ФИО6 в пользу Автономной некоммерческой организации – микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 674 руб. Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога.

Как указано кредитором, не оспорено лицами, участвующими в деле, погашение задолженности произведено лишь путем выплат солидарными поручителями, а также посредством обращения взыскания на имущество, предоставленное указанными поручителями в ипотеку АНО МФК "РРАПП".

Обращение взыскания осуществлялось в рамках исполнительного производства, что подтверждается представленной карточкой счета 47422 за 21.05.2021 - 23.01.2024.

Таким образом, фактически погашение задолженности произведено не за счет денежных средств, которые подлежали включению в конкурную массу должника. Кроме того, до настоящего времени в рамках настоящего дела указанная сделка по погашению в рамках исполнительного производства задолженности перед АНО МФК "РРАПП" не оспорена, также не представлено доказательств оспаривания сделки вне рамок настоящего дела, такие доводы не заявлены. 

У суда отсутствуют основания для выводов о преимущественном удовлетворении требования кредитора. В жалобе не указано, что исключение требования кредитора привело к нарушению прав и законных интересов должника или иных кредиторов, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. При этом, суд обращает внимание, что именно АНО МФК "РРАПП" обратилось в суд с заявлением об исключении своего требования из реестра требования кредиторов должника.

Закон о банкротстве, следуя основным началам гражданского законодательства, не запрещает кредитору отказаться полностью или частично от своих прав, по существу, снизив тем самым по своей воле размер удовлетворения своих требований не в ущерб другим кредиторам.

Включение требований кредитора в реестр не лишает его впоследствии возможности подать заявление о частичном или полном исключении его требований из реестра. В то же время определение арбитражного суда об исключении требований такого кредитора из реестра лишает его права требовать включения в реестр вновь. Исключение требований кредитора из реестра, как и всякое иное действие, направленное на реализацию его воли по уменьшению объема своих прав, не нарушает принцип однократности волеизъявления кредитора относительно требований, подлежащих включению в реестр.

Требование кредитора об исключении его требований из реестра требований кредиторов должника является отказом от своих прав и не противоречит закону. Разумный интерес кредиторов должника, защищаемый законом, состоит в максимальном удовлетворении своих требований за счет имущества должника. Отказ кредитора от требований увеличивает потенциальную возможность удовлетворения требований иных кредиторов.

Данные выводы согласуются с правовой позицией, сформулированной в пункте 5 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016.

Вместе с тем, из указанных разъяснений следует, что возможность исключения из реестра требований кредиторов по заявлению самого кредитора связана реализацией его воли по уменьшению объема своих прав, что не нарушает права остальных кредиторов должника.

Напротив, исключение требования реестрового кредитора на значительную сумму может способствовать погашению требований иных кредиторов должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2024 по делу № А53-44885/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                  Г.А. Сурмалян

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

                                                                                                                           М.А. Димитриев