АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2024 года

Дело №

А56-32338/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                      Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ленлеспродукт» ФИО1 (доверенность от 15.12.2023), от          ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 21.09.2022),

рассмотрев 18.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-32338/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ленлеспродукт», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 30, лит. А, пом. 3-Н, оф. 327, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 10 812 700 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли, 1 177 439 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2021 по 07.04.2023, за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», а также процентов по день фактического исполнения основного обязательства.  

Решением суда от 03.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.12.2023 названное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, считая обжалуемое постановление незаконным, принятым с нарушением норм материального права при неправильном исследовании фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе либо дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что соглашение от 15.06.2021, заключенное между Обществом и ФИО2, не противоречит нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Заявитель указывает, что соглашение не содержит сумму, которая в силу Закона № 14-ФЗ подлежала бы выплате в качестве действительной стоимости доли участника; ФИО2 заключил соглашение, исходя из условия, которое являлось определяющим размер выплаты, вместе с тем, как указывает кассатор, данное условие не предусмотрено законом и не может быть признано основанием для определения размера суммы выплаты, соответственно, изменяет порядок расчета действительной стоимости доли. Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о доказанной осведомленности ФИО2 о балансовой стоимости активов Общества на момент выхода его из состава участников Общества и при подписании соглашения. Помимо указанного, кассатор ссылается на злоупотребление Обществом своими правами, а также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о недобросовестном поведении ФИО2 Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2  являлся участником Общества с долей в размере 10% уставного капитала. 

ФИО2 представил Обществу нотариально оформленное заявление от 02.03.2021 серии 78 АБ № 7338882 о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Между ФИО2 и Обществом подписано соглашение от 15.06.2021 об отступном, согласно которому в качестве отступного по обязательству о выплате действительной стоимости доли Общество выплачивает  ФИО2 денежные средства в сумме 1 150 000 руб. в течение 3-х банковских дней с момента заключения соглашения.

Впоследствии 17.06.2021 Обществом ФИО2 выплачено 1 150 000 руб. в качестве отступного по обязательству о выплате действительной стоимости доли. 

Полагая, что размер действительной стоимости доли составляет 11 962 700 руб., соответственно, Общество выплатило не в полном объеме стоимость доли, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд. Кроме того, не оспаривая факт подписания соглашения, ФИО2 считает, что оно не имеет юридической силы, поскольку направлено на изменение императивного правила закона, а именно пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ). 

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 10.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Механизм выплаты действительной стоимости доли при выходе участника в первую очередь направлен на защиту материальных интересов вышедшего участника, однако такая выплата не должна происходить при явном злоупотреблении правом, а также не должна нарушать права и интересы иных лиц. 

Судами установлено, что между сторонами заключено соглашение от 15.06.2021 об отступном, согласно которому в качестве отступного по обязательству о выплате действительной стоимости доли Общество выплачивает истцу денежные средства в сумме 1 150 000 руб. в течение 3-х банковских дней с момента заключения соглашения.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 308-ЭС20-13739 по делу № А22-3323/2018 правильно указал, что положения пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

Также суд принял во внимание разъяснение Конституционного Суда Российской Федерации, изложенное в определении от 29.09.2016 № 2075-О, в котором указано, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Апелляционная инстанция установила, что на момент подписания сторонами соглашения от 15.06.2021 у Общества уже существовало обязательство по выплате действительной стоимости доли, что позволило сторонам принять решение о прекращении указанного обязательства путем заключения соглашения об отступном.

Проанализировав условия соглашения, по правилам статьи 431 ГК РФ, суд пришел к обоснованным выводам о том, что соглашение не противоречит действующему законодательству и направлено на урегулирование обязательства сторон в полном объеме по расчетам, связанным с выходом истца из состава участников Общества. Из подписанного сторонами соглашения однозначно усматривается воля сторон на полное прекращение обязательств по выплате действительной стоимости доли с момента предоставления отступного. При этом размер определен сторонами с учетом того, что все активы Общества были приобретены последним за счет нераспределенной прибыли прошлых лет до перехода к ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

        ФИО2, являясь стороной соглашения, выразил согласие с подлежащей выплате суммой в счет действительной стоимости доли при выходе из Общества, что соответствует правилам статьи 421 ГК РФ о свободе договора, положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ не противоречит.

Более того, ФИО2 не заявлял о недействительности соглашения от 15.06.2021 и не оспаривал факт его подписания. Денежные средства были выплачены истцу 17.06.2021, с указанного момента обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли прекратились вследствие надлежащего исполнения. 

Помимо указанного, суд обоснованно не усмотрел признаков злоупотребления Обществом своими правами. При этом учел непоследовательное поведение истца, нарушающее принцип эстоппель. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, что не является основанием к отмене судебного акта.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-32338/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева