АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Барнаул                                                                                          Дело № А03-9018/2019

Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2022 года   

Решение изготовлено в полном объеме 26 мая 2022 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Сосина Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам ФИО2, г. Омск,   общества с ограниченной ответственностью  «Сити Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), место нахождения: 123112, город, 

<

...>) и общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (456316, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и назначении арбитражного управляющего, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (393954, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации (123100, 

<

...>, ком/пом/этаж 12/I/4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии: 

от ФИО2: ФИО2 - по паспорту;

от ООО «Сити Инвест»: не явился;

от ООО «Моршанскхиммаш»: ФИО4 - представителя по доверенности; 

от ООО «Партнер»: ФИО5 - директора;

от Ассоциации АОСПЗМ: ФИО6 - представителя по доверенности;

от ФИО3: не явился,

установил:

ФИО2 (далее - Заявитель 1, ФИО2), являвшаяся бывшим конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» (далее - ОАО «Сибэнергомаш») и назначении арбитражным управляющим в  процедуре  распределения ФИО7, являющегося членом Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Определением от 06.08.2019 заявление ФИО2 принято  Арбитражным судом Алтайского края к производству, делу присвоен № А03-9018/2019. 

К участию в деле № А03-9018/2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (далее - ООО «Моршанскхиммаш»), ФИО3 (далее - ФИО3), ассоциация организаций в сфере правовой защиты и медиации (далее - Ассоциация), общество с ограниченной ответственностью «Партнер».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 07.12.2021 решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2021 по делу № А03-9018/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Также общество с ограниченной ответственностью «Сити Инвест» (далее - Заявитель 2, ООО «Сити Инвест») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», утверждении арбитражного управляющего из членов некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением от 10.01.2022 заявление ООО «Сити Инвест» принято  Арбитражным судом Алтайского края к производству, делу присвоен                                     № А03-17568/2021.

Определением от 18.02.2022 по делу № А03-17568/2021 объединены в одно производство дела № А03-17568/2021 и № А03-9018/2019 с  присвоением объединенному делу номера А03-9018/2019.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее -                 Заявитель 3, ООО «Партнер») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», утверждении арбитражного управляющего из членов некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО8. 

Определением от 18.03.2022 заявление ООО «Сити Инвест» принято  Арбитражным судом Алтайского края к производству, делу присвоен № А03-3395/2022.

Определением от 22.03.2022 по делу № А03-9018/2019 объединены в одно производство дела № А03-3395/2022 и № А03-9018/2019 с  присвоением объединенному делу номера А03-9018/2019.

Требования заявителей обоснованы положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы обнаружением имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Сибэнергомаш» - дебиторской задолженности  «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш».

Заявитель 2 и третье лицо - ФИО3, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного  извещены надлежащим образом, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассмотрено в отсутствие их  представителей.

В судебном заседании Заявитель 1, представители Заявителя 3 и третьих лиц -   ООО «Моршанскхиммаш» и Ассоциации, поддержали заявления о  назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш». Заявитель 3 настаивал на утверждении арбитражным управляющим члена некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО8; остальные участвующие в судебном заседании лица не возражали против утверждения кандидатуры арбитражного управляющего, представленной Ассоциацией «Национальная организация арбитражных управляющих», которая была определена посредством случайного выбора, в соответствии с Временным порядком выбора Арбитражным судом Алтайского края саморегулируемой организации арбитражных управляющих по заявлениям должников о признании их несостоятельными.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы  дела, суд установил следующее. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.04.2015 по делу                                    № А03-12875/2014 ОАО «Сибэнергомаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2015 конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.11.2017 конкурсное производство в отношении общества «Сибэнергомаш» завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.12.2017 внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2015 по делу № А64-846/2014 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2017 требования ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш».

В процедуре конкурсного производства ОАО «Сибэнергомаш» проведены торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348 руб.  64 коп., победителем признан ФИО9 (далее - ФИО9), которым подана заявка на приобретение дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» по цене 9 700 000 руб. По итогам торгов 14.06.2017 ОАО «Сибэнергомаш» и ФИО9 заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш».

Решением Центрального районного суда г. Тольятти от 08.10.2018 по иску конкурсного управляющего ООО «Моршанскхиммаш» к  ФИО2 и к                   ФИО9, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018, был признан недействительным договор купли-продажи дебиторской задолженности от 14.06.2017, заключенный ОАО «Сибэнергомаш» и ФИО9, применены последствия недействительности указанного договора в виде двусторонней реституции: с ОАО «Сибэнергомаш» в пользу ФИО9 взыскано 9 700 000 руб., в конкурсную массу ОАО «Сибэнергомаш» возвращена дебиторская задолженность ООО «Моршанскхиммаш» в сумме 376 959 348 руб.  64 коп.

В период рассмотрения разногласий об обоснованности требования ОАО «Сибэнергомаш» конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» ФИО10 в соответствии с пунктом 6 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на счете должника были зарезервированы денежные средства в размере 52 943 343 руб.  12  коп. на случай, если требования ОАО «Сибэнергомаш» будут признаны обоснованными.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определением от 02.12.2019 № 46-КГ19-22 отменила решение Центрального районного суда г. Тольятти от 08.10.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018, дело направила на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Центрального районного суда г. Тольятти от 27.02.2020 исковые требования ООО «Моршанскхиммаш» удовлетворены частично: признаны недействительными торги по продаже права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп., признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017, заключенный по итогам торгов конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» и ФИО9, в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.06.2017 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020, с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.07.2020 об исправлении описки, решение Центрального районного суда г. Тольятти от 27.02.2020 отменено, в иске отказано.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.09.2020 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020 отменено, решение Центрального районного суда                             г. Тольятти от 27.02.2020 оставлено в силе.

Суд кассационной инстанции при этом исходил из установленных по делу обстоятельств о заключении оспариваемой сделки аффилированными лицами, являющимися организатором торгов, членами совета кредиторов с победителем торгов, при совместных согласованных действиях сторон; при этом участие ФИО9 носило номинальный характер и прикрывало участие в торгах самого должника, приобретатель не имел финансовой возможности приобрести имущество по цене                            9 700 000 руб. и не обосновал экономическую целесообразность участия в спорных торгах по покупке дебиторской задолженности, в связи с чем допущенные нарушения при проведении торгов являлись существенными, достаточными для признания торгов недействительными. В противном случае допускается злоупотребление правом и действия в обход закона при проведении торгов в деле о банкротстве должника.

Признание договора купли-продажи от 14.06.2017 недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ влечет по сути восстановление дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ликвидированным должником ОАО «Сибэнергомаш», ранее подтвержденной и включенной в реестр требований этого должника в сумме 376 959 348 руб. 64 коп., являющейся нереализованным вновь выявленным имуществом.

Таким образом, у ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш»,  имеется имущество в виде дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп. (право требования), которое может быть распределено  между кредиторами ОАО «Сибэнергомаш».

Относительно зарезервированных конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» ФИО10 на счете должника денежных средств в размере                 52 943 343 руб.  12  коп. представитель ООО «Моршанскхиммаш» в судебном заседании пояснил, что указанные денежные средства были распределены.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Вышеуказанные условия подачи заявления о назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и назначения указанной процедуры заявителями соблюдены. В целях финансирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на депозитный счет Арбитражного суда Алтайского края внесено: Заявителем 1 -                         50 000 руб.; Заявителем 2 - 200 000 руб.; Ассоциацией - 30 000 руб. 

Согласно абзацу 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

В соответствии с правовой позицией Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 56                    «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в целях недопущения злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ) при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения. 

Как указала Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (определение от 26.08.2020 № 308-ЭС-2721) стороне, возражающей против утверждения конкретной кандидатуры арбитражного управляющего (либо СРО), достаточно подтвердить существенные и обоснованные сомнения в независимости управляющего, иными словами зародить у суда разумные подозрения относительно приемлемости названной кандидатуры.

Принимая во внимание доводы участвующих в деле лиц, с целью соблюдения баланса кредиторов, принципа независимости и исключения злоупотребления при выборе арбитражного управляющего, суд пришел к выводу о необходимости утвердить кандидатуру арбитражного управляющего посредством случайного выбора. 

В соответствии с Временным порядком выбора Арбитражным судом Алтайского края саморегулируемой организации арбитражных управляющих по заявлениям должников о признании их несостоятельными путем случайной генерации чисел  была выбрана саморегулируемая организация Ассоциация «НацАрбитр» - Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих», в которую судом был направлен запрос о предоставлении сведений о кандидате для утверждения арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш», соответствующим требованиям, предусмотренным статьям 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Ассоциацией «Национальная организация арбитражных управляющих» представлена кандидатура ФИО11,  согласие арбитражного управляющего, сведения о соответствии арбитражного управляющего установленным законодательством требованиям.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО11 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено. 

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

С учетом мнения участвующих в деле лиц, положений статей 20.6, 124 Закона о банкротстве, суд считает необходимым утвердить арбитражному управляющему ФИО11 вознаграждение за процедуру в размере 180 000 руб. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право. 

Утвердить арбитражным управляющим открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО11 (члена Ассоциации «Национальная организация арбитражный управляющих»). 

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 180 000 руб. 

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации». 

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», г. Барнаул (ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», г. Барнаул (ИНН 

<

***>), на 22 ноября 2022 года на 14 час. 00 мин. в помещении  суда по адресу: 656015, г. Барнаул, пр-т. Ленина, 76, каб.405.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                             Е.А. Сосин