ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70380/2017

11 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3/п.п.

Резолютивная часть постановления объявлена  11 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8855/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 по делу № А56-70380/2017/тр.3/п.п., принятое

по заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комтрейд»

третье лицо: ФИО2

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комтрейд» (далее – Должник).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 в отношении ООО «Комтрейд» введена процедура наблюдения, тем же определением произведено процессуальное правопреемство ОАО Холдинговая компания «Технохим – холдинг» на ФИО5, требование которой включено в реестр требований кредиторов должника (далее по тексту – Реестр) в составе третьей очереди удовлетворения в размере 914 382 руб. основного долга. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018 в порядке процессуального правопреемства ФИО6 заменена в реестре требований кредиторов должника на ООО «Гарант-С». 

На основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2018 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по обособленному спору №А56-770380/2017/тр.3 (с учетом изменения определения суда первой инстанции) в третью очередь Реестра включено требование ООО «Гарант-С» в размере 266 087 312 руб. основного долга.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 Должник признан несостоятельным банкротом; в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО7. 

ФИО4 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО «Гарант» на общую сумму требований 267 001 694 руб. (с учетом выделения судом первой инстанции в отдельное производство по обособленному спору №А56-70380/2017/тр.4 заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве  на сумму требований 52 199 644,77 руб., л.д. 85).

К участию в деле в обособленном споре в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, л.д.19, 22)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 в удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве отказано; в мотивировочной части судебного акта указано на то, что оно не подлежит рассмотрению как заявление, поданное не в соответствии с требованиями АПК РФ по порядку обращения в суд.

С указанным определением суда не согласился Кредитор (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указывает на то, что в суд первой инстанции представителем ФИО2 заявлен отказ от заявления о процессуальном правопреемстве при отсутствии на то полномочий. Ссылается на то, что судом не дана оценка отсутствию возражений конкурсного управляющего Должника на заявление ФИО4

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание иные представители не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, в третью очередь Реестра включены требования следующих кредиторов:

- ООО «Гарант-С» в размере 914 382 руб. (на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 о признании обоснованными требований ФИО5 и введении в отношении должника процедуры наблюдения; определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018 о процессуальном правопреемстве ФИО6 на ООО «Гарант»)

- ООО «Гарант» в размере 266 687 312 руб. (на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2018 по делу №А56-70380/2017/тр.3 с учетом его изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по тому же обособленному спору).

Между ООО «Гарант-С» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «АСТК СПБ» (цессионарий) оформлен договор №6/24/21 от 24.06.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику – ООО «Комтрейд» по всем денежным обязательствам, в том числе включенным в реестр требований должника на основании следующих судебных актов:

- Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 делу №А56-70380/2017/тр.3, которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требования кредиторов ООО «Комтрейд» требование ООО «Гарант-С» в размере 266 087 312 рублей;

- Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018 по делу №56-70380/2017/пр-во, которым произведено процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ФИО6 на ООО «Гарант-С» в размере 912 382 рубля.

Права переходят к цессионарию в полном размере с момента полной оплаты по настоящему договору (пункт 1.2. договора)

Стоимость уступленных прав согласована в размере 30 000 рублей (пункт 3.1. договора); оплата произведена по платежному поручению №73 от 08.07.2021 (л.д. 10).

Между обществом с ограниченной ответственностью «АСТК СПБ» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) оформлен договор №б/н от 20.07.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику – ООО «Комтрейд» по всем денежным обязательствам, в том числе включенным в реестр требований должника на основании следующих судебных актов:

- Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 делу №А56-70380/2017/тр.3, которым признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требования кредиторов ООО «Комтрейд» требование ООО «Гарант-С» в размере 266 087 312 рублей;

- Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018 по делу №56-70380/2017/пр-во, которым произведено процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ФИО6 на ООО «Гарант-С» в размере 912 382 рубля.

Права переходят к цессионарию в полном размере с момента полной оплаты по настоящему договору (пункт 1.2. договора)

Стоимость уступленных прав согласована в размере 60 000 рублей (пункт 3.1. договора); оплата произведена по платежному поручению №80 от 23.07.2021 (л.д. 13).

Ссылаясь на то, что права кредитора по вышеуказанным договорам цессии перешло к ФИО4, последний обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в общей сумме 267 001 694 руб. (с учетом выделения судом первой инстанции в отдельное производство по обособленному спору №А56-70380/2017/тр.4 заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве  на сумму требований 52 199 644,77 руб., л.д. 85).

Повторно рассмотрев заявление по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом с особенностями, установленными указанным законом.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство допускается при доказанности правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО «Гарант-С» ФИО4 представил копии договора уступки права требования №6/24/21 от 24.06.2021, оформленного между ООО «Гарант-С» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «АСТК СПБ» (цессионарий) и договора уступки права требования №б/н от 20.07.2021, оформленного между обществом с ограниченной ответственностью «АСТК СПБ» (цедент) и ФИО4 (цессионарий), предметом которых является последовательная передача права требования к ООО «Комтрейд» в общей сумме 267 001 694 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018 по обособленному спору №А56-70380/2017/пр-во, а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2018 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу №А56-70380/2017/тр.3 по тому же обособленному спору.

Наряду с этим в материалы дела представлен договор уступки права требования № 1 от 28.04.2021, оформленный между ООО «Гарант-С» (цедент) и ФИО2 (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает требования цедента к ООО «Комтрейд».

Согласно пункту 13 Договора цедент передает право требования по всем денежным обязательствам, включенным в реестр требования должника на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве А56-70380/2017.

Согласно пункту 3.2.1. договора стоимость уступленного права составляет 5 000 000 рублей, которая подлежит оплате в течение двух банковских дней с момента вступления в силу судебного акта, которым будет произведен процессуальное правопреемство в деле о банкротстве №А56-700380/2017 на основании настоящего договора.

ФИО2 обратился в суд с заявлением о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, суд привлек его к участию в деле с указанным процессуальным статусом (л.д. 19, 22).

В соответствии с частью 1, частью 2 и частью 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ФИО4, оценил в совокупности представленные в дело доказательства, в том числе свидетельские показания ФИО8, являвшегося генеральным директором ООО «Гарант-С», а также приняв во внимание представление ФИО4 копии договоров №6/24/21 от 24.06.2021 и №б/н от 20.07.2021, в то время как ФИО2 в обоснование ему уступки того же требования представлен оригинал договора №6/24/21 от 24.06.2021, пришел к выводу о непредставлении ФИО4 достоверных доказательств, подтверждающих факт перехода к нему права кредитора по требованиям, включенным в Реестр.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Доводы о том, что в суде первой инстанции представителем ФИО2 заявлен отказ от заявления о процессуальном правопреемстве при отсутствии на то полномочий, апелляционным судом отклоняются.

Как ранее установлено судом, суд привлек ФИО2 к участию в деле со статусом третьего лица с самостоятельными требованиями (л.д. 19, 22), а впоследствии в мотивировочной части определения указал, что требование ФИО2 не подлежит рассмотрению как заявление, поданное не в соответствии с требованиями АПК РФ по порядку обращения в суд.

ФИО2 определение суда первой инстанции в данной части не обжалуется, в силу чего апелляционным судом не пересматривается (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Сведений о том, что ФИО2 реализовано право на отказ от требований и судом принято соответствующее процессуальное решение в материалах дела не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, то судом не дана оценка отсутствию возражений конкурсного управляющего Должника на заявление ФИО4, отклоняются, поскольку, исходя из принципа недопустимости включения в Реестр требований, не подтвержденных по размеру и по праву, требования Кредитора подлежат проверке судом независимо о возражений иных лиц.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.03.2022 по делу №  А56-70380/2017/тр.3/п.п.  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

 

Судьи

А.Б. Семенова

 О.В. Фуркало