ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28912/2020

31 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ООО «ГудФуд Компани»: ФИО1 по доверенности от 10.07.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33141/2024) конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2024 по делу № А56-28912/2020/сд.5 (судья Нетрусова Е.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Крыминфотур» и ООО «Санаторий Гелиос» о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хэппи Сизонс»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общество с ограниченной ответственностью «Санаторий Гелиос» о признании общества с ограниченной ответственностью «Хэппи Сизонс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения. 

Определением суда первой инстанции от 10.06.2020 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора назначено на 31.07.2020. 

Решением суда первой инстанции от 22.12.2020 ООО «Хэппи Сизонс» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2021 прекращена упрощенная процедура банкротства в отношении ООО «Хэппи Сизонс»; суд перешел к процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Хэппи Сизонс».

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной (ничтожной) сделки по договору перевода долга от 05.03.2018 между ООО «Хэппи Сизонс» и ООО «Крыминфотур», в котором просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Крыминфотур» в конкурсную массу должника суммы в размере 22 257 000 руб., которые были перечислены в период с 07.03.2018 по 10.09.2018.

От конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступило уточнение, в котором она просил: привлечь в качестве второго ответчика по обособленному спору, общество с ограниченной ответственностью «Санаторий «Гелиос», а также уточнил просительную часть своего заявления: 

«Признать недействительной в силу ничтожности совокупность сделок, совершённых между ООО «Хэппи Сизонс» и ООО «Санаторий «Гелиос» (договор перевода долга от 05.03.2018), и между ООО «Санаторий «Гелиос» и ООО «Крыминфотур» (договор аренды бассейна от 01.06.2015 и от 30.09.2017, договор субаренды номеров от 15.09.2015, договор об оказании медицинских услуг № 169 от 01.06.2017, договоры займов денежных средств: № 1 от 02.03.2017, № 2 от 06.03.2017, № 4 от 13.03.2017, № 5 от 24.04.2017, № 6 от 25.04.2017, № 7 от 10.05.2017, № 8 от 15.05.2017, № 9 от 16.05.2017, № 10/1 от 07.06.2017, № 11 от 13.06.2017, №12 от 14.06.2017, №13 от 27.06.2017, № 15 от 05.07.2017, № 16 от 11.07.2017, № 17 от 24.07.2017, № 18 от 25.07.2017, № 19 от 02.08.2017, № 20 от 03.08.2017, № 21 от 04.08.2017, № 22 от 09.08.2017, № 23 от 17.08.2017, № 24 от 31.08.2017, № 25 от 27.09.2017, № 26 от 09.11.2017, № 27 от 15.12.2017, № 28 от 18.12.2017, № 29 от 19.12.2017, № 30 от 28.12.2017».

Кроме того, от управляющего поступило непосредственно 31.07.2024 накануне судебного заседания суда первой инстанции заявление о фальсификации доказательств по данному спору, в котором она указала, что просит:

1. Истребовать у ООО «Крыминфотур» оригиналы договора аренды бассейна от 01.06.2015, договора аренды бассейна от 30.09.2017, договора субаренды номерного фонда № 2 от 15.09.2017, договора об оказании медицинских услуг от 01.06.2017;

2. Истребовать у ООО «Санаторий «Гелиос» оригинал соглашения о зачёте взаимных требований № 26 от 06.03.2018;

3. Назначить техническую экспертизу по установлению давности документов: договора аренды бассейна от 01.06.2015, договора аренды бассейна от 30.09.2017, договора субаренды номерного фонда № 2 от 15.09.2017, договора об оказании медицинских услуг от 01.06.2017, соглашения о зачёте взаимных требований № 26 от 06.03.2018 в целях выяснения и наличия признаков искусственного состаривания данных документов с дальнейшим исключением их из числа доказательств по делу.

Суд первой инстанции отказал в принятии указанных уточнений конкурсного управляющего.

Определением от 31.08.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об уточнении требований является необоснованным; в суде первой инстанции было допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности, не были рассмотрены все доводы, указывающие на необходимость оспаривания цепочки взаимосвязанных сделок, не были рассмотрены доводы, указывающие на фальсификацию документов, подтверждающих возмездность оспариваемой сделки.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы; от конкурсного управляющего - ходатайства об отложении судебного заседания, фальсификации доказательств и назначении технической экспертизы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «ГудФуд Компани» доводы ходатайства и апелляционной жалобы конкурсного управляющего поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд отмечает, что неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции не признавал явку подателя жалобы и участвующих в обособленном споре лиц обязательной. Каждый участник рассматриваемого спора располагал достаточным временем для реализации права на представление письменной позиции по обособленному спору. 

Кроме того, конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что без его участия или его представителей в судебном заседании рассмотрение апелляционной жалобы невозможно.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Апелляционной коллегией в порядке статей 161 и 268 АПК РФ не установлено оснований для удовлетворения ходатайства о фальсификации доказательств.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело по существу с учетом достаточности совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным процессуальным законом.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 82, частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В настоящем случае у арбитражного суда отсутствуют вопросы, для разъяснения которых необходимо проведение экспертизы, в связи с чем спор подлежит рассмотрению на основании имеющихся в деле доказательств, совокупность которых признана апелляционным судом достаточной для установления существенных для дела обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 65 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора отзыва ООО «ГудФуд Компани» на апелляционную жалобу, в связи с его незаблаговременным представлением в суд; отсутствием доказательств направления лицам, участвующим в деле. В связи с тем, что отзыв направлен в апелляционный суд в электронном виде, документация на бумажном носителе заявителю не отправляется.

Иные документы, поступившие в апелляционный суд, приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Хэппи Сизонс» и ООО «Крыминфотур» 05.03.2018 был заключен договор перевода долга.

От ООО «Санаторий Гелиос» поступил отзыв, в котором указало, что управляющим в уточнениях заявлены фактические новые требования в части оспаривания прочих договоров помимо договора перевода долга от 05.03.2018.

В судебном заседании суда первой инстанции 29.08.2024 управляющий подтвердил, что не оспаривает наличие у должника в спорный период времени обязательств перед ООО «Санаторий Гелиос», с учетом представленной в дело совокупности доказательств.

От ООО «Санаторий Гелиос» и от общества с ограниченной ответственностью «Кит» в суд первой инстанции также поступило заявление со ссылкой на необходимость применения норм о пропуске срока исковой давности.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 и 179 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что основания для принятия уточнений требований управляющего отсутствуют, так как фактически заявлены новые требования при оспаривании иных договоров, более того из обстоятельств дела не усматривается, что данные договоры являются единой цепочкой сделок.

Принятие новых требований не предусмотрено статьей 49 АПК РФ; привело бы к затягиванию судебного разбирательства с учетом фактического увеличения объема исследуемых обстоятельств.

Доказательств иного в материалы обособленного спора не представлено.

Доводы управляющего об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Апелляционный суд отмечает, что дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Хэппи Сизонс» возбуждено 10.06.2020.

Спорный договор перевода долга совершен 05.03.2018.

С заявлением об оспаривании договора перевода долга от 05.03.2018 конкурсный управляющий обратился 27.04.2024, то есть с существенным пропуском срока исковой давности.

Допустимых, относимых и достаточных доказательств того, что имелись обстоятельства препятствующие обращению с таким требованием ранее этой даты, в материалы спора конкурсный управляющий не представил.

Конкурсное производство было введено в ноябре 2020 года, полный текст судебного акта опубликован в декабре 2020 года, у управляющего было достаточно времени для получения выписки по счетам должника, а равно ее анализа, при этом апелляционный суд исходит из того, что трехмесячный срок для запроса необходимой информации по должнику является более чем достаточным, следовательно, к концу марта 2021 года управляющим должна была быть не только собрана, но и проанализирована соответствующая информация, в то же время выписка по счету была получена управляющим только в конце апреля 2021 года, а настоящее заявление подано в конце апреля 2024 года, управляющим пропущен как годичный срок для оспаривания договора по основаниям, установленным в Законе о банкротстве, так и трехгодичный срок, установленный положениями ГК РФ.

Апелляционной коллегией установлено, что необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки как мнимой или притворной отсутствует.

Из поведения сторон определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений.

Ответчиками в достаточной степени раскрыты посредством представления доказательств в материалы дела взаимоотношения сторон в части ведения гостиничного бизнеса и даны исчерпывающие пояснения относительно обстоятельств осуществления своей хозяйственной деятельности.

Так, судом установлен факт действительности аренды гостиничных комплексов по договору аренды от 2016 года в рамках рассмотрения другого обособленного спора (сд. 3), данный судебный акт вступил в силу и сторонами не обжаловался в установленном порядке.

Таким образом, доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что стороны действовали в сговоре с целью причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов, в материалы дела не представлено.

Сам факт отсутствия у конкурсного управляющего оспариваемого договора перевода долга от 05.03.2018 исходя из выводов анализа финансового состояния должника не воспрепятствовал установлению наличия оснований для оспаривания договора, а потому ссылки управляющего на непередачу документации от бывших руководителей должника отклоняются апелляционным судом, так как управляющим не доказана разумность его действий с точки зрения своевременности истребования информации и обращения в суд с заявлением в целях пополнения конкурсной массы должника в результате применения последствий недействительности сделки.

Следовательно, конкурсный управляющий должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки ранее апреля 2021 года в условиях того, что разумному управляющему, оперативно запрашивающему информацию о должнике, трехмесячного срока для направления запросов, получения ответов на них и проведения анализа собранной информации объективно достаточно для подачи в последующем заявлений об оспаривании сделок.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, конкурсный управляющий не реализовал право на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки, что позволило бы не допустить истечения срока исковой давности по оспариванию подозрительной сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что пропуск заявителем срока для оспаривания является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; суд правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2024 по делу № А56-28912/2020/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков