Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-5636/2023

г. Владивосток

04 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Пятковой,

судей Е.Л. Сидорович, Т.А. Солохиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Транс Винд Флот»,

апелляционное производство № 05АП-610/2025 

на решение от 23.12.2024 

судьи И.С. Чугаевой

по делу № А51-5636/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску акционерного общества «Транс Винд Флот» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ист-Кар» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии: 

от акционерного общества «Транс Винд Флот»: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025, сроком действия до 31.01.2026, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 34402), паспорт; ФИО2 по доверенности от 28.02.2025, сроком действия 1 год, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Ист-Кар»: ФИО3 по доверенности от 07.04.2023, сроком действия до 31.12.2026, удостоверение адвоката (до перерыва), ФИО4 по доверенности от 07.04.2023, сроком действия до 31.12.2026, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 3745), паспорт (после перерыва). 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Транс Винд Флот» (далее – истец, АО «Транс Винд Флот») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ист-Кар» (далее – ответчик, ООО «Ист-Кар») неосновательного обогащения в размере 7 682 514 рублей 41 копейка.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Транс Винд Флот» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что оплата была произведена бывшим главным бухгалтером ФИО5 по своей инициативе, без сделки и экономической целесообразности платежей, со счета, который не был основным рабочим счетом компании, о состоявшемся платеже и его необоснованности руководство компании узнало спустя 3 месяца, после чего и начался процесс взыскания этих средств. 

В письме от 20.01.2023, подписанном главным бухгалтером АО «Транс Винд Флот» ФИО5, указан неверный адрес ответчика, то есть оно не могло дойти до ответчика почтой, при этом каким способом он получил данное письмо, ответчик пояснить не смог. 

Платежные поручения о перечислении денежных средств подписаны только ФИО5 с помощью ее персональной электронной подписи и произведены не с основного счета компании. Суммы платежей умышленно разбиты и не превышают сумму 600 000 рублей, чтобы не привлекать внимание директора и акционеров и не превышать обычный «средний чек» платежей судоходной компании. Все платежные поручения содержат назначение за таможенное оформление, при этом, получив платёж с таким назначением, ответчик не обращался к истцу с просьбой уточнить ошибку, а принял все платежи.

Договор имеет признаки подделки, не подписан истцом и не заверен его печатью. Документ был переслан по электронной почте от ФИО5 в то время, когда она уже уволилась из компании и не имела доступа к документам. Представленный оригинал договора имеет следы воздействия (залит и просушен).

Согласно вероятным (поскольку эксперт не смог осмотреть сами оригиналы документов) выводам эксперта, который осмотрел скан-копии договора, приобщенные к делу, на всех документах имеется не подпись, не факсимиле, а изображение отсканированного или сфотографированного изображения подписи генерального директора ФИО6, а также не оттиски, а изображения печати. В проведении экспертизы по оригиналам документов судом первой инстанции отказано необоснованно, поскольку суд не проверил довод истца о фальсификации документов. Текст договора очевидно на 90% совпадает с текстом договора поставки, заключенным между ответчиком и ООО «Лентехснаб». 

Физическое наличие товара, его поставка и передача не доказаны ответчиком. Транспортные документы на перевозку товара ни ответчиком, ни его поставщиком представлены не были. Арбитражный суд не дал оценку показаниям директора ООО «Ист-Кар» ФИО7, который в основном затруднялся ответить на вопросы относительно произведенной поставки товара. Акты сверки на 31.12.2022 и на 23.01.2023 содержат сведения об осуществлении поставок партиями, тогда как ответчиком указано на то, что поставка была осуществлена единовременно 15.11.2022. Частичная оплата за товар в адрес ООО «Лентехснаб» была произведена ООО «Ист-Кар» только после поступления иска в суд, доказательств полной оплаты в материалах дела не имеется. 

У истца не могло быть никакой заинтересованности в покупке старых компрессоров, поскольку они не используются на судах компании и не отражены в судовом регистре. Бухгалтерская отчетность и заключение аудиторов подтверждают, что в отсутствие подтверждающих реальность хозяйственной операции поставки АО «Транс Винд Флот» не признало поставку товаров, не внесло платежи в расходы, а внесло платежи в соответствующую графу сомнительных задолженностей. 

Также АО «Транс Винд Флот» выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о его недобросовестности, ссылаясь на недобросовестное поведение со стороны ответчика и работника истца ФИО5

ООО «Ист-Кар» в представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи Л.А. Бессчасной в отпуске на основании определения суда от 19.03.2025 произведена ее замена на судью Т.А. Солохину, и рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения, изложенные по тексту апелляционной жалобы и письменного отзыва.

Представителем ООО «Ист-Кар» было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела книги учета доходов и расходов за 2022 год, рассмотрев которое апелляционная коллегия, руководствуясь положениями статей 66-67, 159, 268 АПК РФ, признала подлежащим удовлетворению, приобщила указанные дополнительные доказательства, как устраняющие неполноту материалов дела.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 19.03.2025 объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва стороны поддержали свои правовые позиции, озвученные ранее.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

АО «Транс Винд Флот» платежными поручениями № 2085 от 08.11.2022, № 2086 от 09.11.2022, № 2098 от 10.11.2022, № 2202 от 24.11.2022, № 2226 от 25.11.2022, № 2228 от 29.11.2022, № 2240 от 30.11.2022, № 2307 от 09.12.2022, № 2271 от 09.12.2022, № 2308 от 12.12.2022, № 2316 от 13.12.2022, № 2332 от 16.12.2022, № 2346 от 19.12.2022, № 94 от 19.01.2023 перечислило ООО «Ист-Кар» денежные средства в сумме 7 682 514 рублей 41 копейка. В качестве назначения платежа в данных платежных документах указано «оплата за таможенное оформление по договору от 18.10.2022 г., НДС не облагается». 

Истец, указывая на отсутствие между сторонами каких-либо договорных отношений и, как следствие, на ошибочное перечисление денежных средств по данным платежным документам, направил в адрес ответчика претензию № 01-026-23 от 22.02.2023 с требованием об их возврате, не получив ответа на которую, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 682 514 рублей 41 копейка.

Суд первой инстанции, посчитав недоказанным факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 270 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.01.2013 по делу №11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Согласно Определению Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.02.2014 №ВАС-1382/14 по смыслу статьи 1102 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии в совокупности трех условий: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), то есть происходить неосновательно.

Положениями пункта 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» установлено, что в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

 Из материалов дела усматривается, что в обоснование возникновения на стороне ООО «Ист-Кар» неосновательного обогащения в размере 7 682 514 рублей 41 копейка АО «Транс Винд Флот» ссылается на отсутствие договорных отношений с указанным лицом.

Между тем ответчиком в обоснование возражений против предъявленных исковых требований представлены оригиналы договора от 18.10.2022 на поставку товара в соответствии со спецификацией на общую сумму 7 682 500 рублей, спецификации к нему на поставку компрессора в сборе (с эл. двигателем на раме), 20К-1 в количестве 4 штук по цене 2 343 500 рублей, компрессора в сборе с одиночным комплектом ЗиЛ, К2-150 в количестве 7 штук по цене 2 450 000 рублей и турбокомпрессора PDH-50 (кап. ремонт), NVD48-2 в количестве 5 штук по цене 2 889 000 рублей, а также акта приема-передачи указанного товара от 15.11.2022, подписанные АО «Транс Винд Флот» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Ист-Кар» в лице директора ФИО7 без замечаний и возражений с проставлением печатей указанных организаций.

Кроме того, ответчиком в материалы настоящего дела представлены письма от 20.01.2023 и от 21.01.2023 №31-02-23, подписанные главным бухгалтером и (или) директором АО «Транс Винд Флот», адресованные директору ООО «Ист-Кар», с просьбой считать верным назначение платежа в платежных поручениях № 2085 от 08.11.2022, № 2086 от 09.11.2022, № 2098 от 10.11.2022, № 2202 от 24.11.2022, № 2226 от 25.11.2022, № 2228 от 29.11.2022, № 2240 от 30.11.2022, № 2307 от 09.12.2022, № 2271 от 09.12.2022, № 2308 от 12.12.2022, № 2316 от 13.12.2022, № 2332 от 16.12.2022, № 2346 от 19.12.2022, № 94 от 19.01.2023 «оплата по договору от 18.10.2022, без НДС», а также акты сверки взаимных расчетов за период 2022 года и за период с 01.01.2023 по 23.01.2023, подписанные со стороны АО «Транс Винд Флот» генеральным директором ФИО6 и главным бухгалтером ФИО5, со стороны ООО «Ист-Кар» директором ФИО7, заверенные печатями указанных организаций.

В обоснование реальности поставки спорного оборудования в адрес истца ООО «Ист-Кар» представило договор поставки от 28.10.2022 №28/10/22, заключенный с ООО «Лентехснаб», спецификацию к нему, акт приема-передачи запчастей от 08.11.2022 и платежное поручение № 239 от 19.05.2023.

В свою очередь истец возражал против наличия договорных отношений с ООО «Ист-Кар», в связи с чем заявил о фальсификации представленных доказательств и ходатайствовал о назначении судебной экспертизы на предмет собственноручного выполнения подписи ФИО6, а также установления способа нанесения оттиска печати АО «Транс Винд Флот», проставленных в договоре поставки от 18.10.2022, спецификации к нему, акте сверки за 2022 год, акте приема-передачи от 15.11.2022.

При этом, истец представил в материалы дела акт экспертного исследования документов от 20.02.2024 № 004-ПЭ, которым установлено, что в электронных копиях акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 23.01.2023 и письма от 20.01.2023 имеются, вероятно, не оттиски простой круглой печати АО «Транс Винд Флот» а их изображения, полученные путем монтажа; подписи от имени генерального директора АО «Транс Винд Флот» ФИО6, расположенные в электронных копиях договора от 18.10.2022, спецификации и акта приема-передачи, вероятно, выполнены путем нанесения оттисков формами высокой печати с изображениями подписей.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, с чем согласен и суд апелляционной инстанции, руководствуясь следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Указанная норма не носит императивного характера, следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. При этом правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, и в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Кроме того, согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в Постановлении от 09.03.2011 №13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

В рассматриваемом случае из анализа представленных в дело первичных документов, а также показаний свидетеля ФИО5 следует, что имело место использование факсимиле для проставления подписи ФИО6, ввиду чего установление ответа на вопрос, кем, ФИО6 или иным лицом, проставлена подпись на спорных документах, не представляется возможным.

Также из материалов дела следует, что у общества в наличии имеется несколько комплектов печатей. В судебном заседании апелляционной инстанции на вопрос суда представитель общества также подтвердил, что в компании имелось две печати. Указанные обстоятельства свидетельствуют о возможности проставления любого оттиска указанного инструмента из находящихся в распоряжении общества.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно заключил об отсутствии в настоящем случае оснований для проведения судебной экспертизы.

Ссылка общества на представленный АО «Транс Винд Флот» акт экспертного исследования документов от 20.02.2024 № 004-ПЭ также правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку данное заключение составлено по заказу истца в одностороннем порядке, эксперт не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, изложенные в указанном заключении выводы эксперта носят вероятный характер, в связи с чем, оно не может являться надлежащим доказательством факта фальсификации спорных документов.

Проанализировав представленные ответчиком документы, приняв во внимание, что истец осуществил в пользу ответчика платежи по заранее известным плательщику реквизитам и с указанием конкретного назначения платежа, учитывая данные в судебном заседании 15.11.2023 показания свидетеля ФИО5, предупрежденной судом об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 307 и 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за заведомо ложные показания и за отказ от дачи показаний, которая пояснила, что назначение платежа в платежных поручениях «оплата за таможенное оформление по договору от 18.10.2022 г., НДС не облагается» являлось технической ошибкой, в связи с чем, ею были подготовлены письма о том, какое назначение считать верным, а также исходя из того, что аудиторской компанией «Фемида» была проверена вся финансовая отчетность истца за период с 01.01.2022 по 31.12.2022, при этом подтверждена достоверность всех хозяйственных операций, проводимых АО «Транс Винд Флот», в том числе в части перечисления денежных средств на счет ООО «Ист-Кар» на основании договорных отношений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи подтверждают наличие между сторонами договорных правоотношений по поставке товара.

Между тем апелляционная коллегия не соглашается с указанным выводом арбитражного суда на основании следующего.

Как договором поставки от 18.10.2022 (пункт 1.3) между ООО «Ист-Кар» и АО «Транс Винд Флот», так и договором поставки от 28.10.2022 №28/10/22 (пункт 1.3) между ООО «Лентехснаб» (поставщик товара, предназначенного для АО «Транс Винд Флот») и ООО «Ист-Кар» предусмотрено идентичное условие о том, что поставка запчастей осуществляется за счет и силами поставщика на склад покупателя по адресу – 

<

...>, при том, что покупателями по указанным договорам являются разные лица - АО «Транс Винд Флот» и ООО «Ист-Кар» соответственно.

При этом в ходе судебного разбирательства, в том числе на вопрос суда апелляционной инстанции, обе стороны (как ООО «Ист-Кар», так и АО «Транс Винд Флот») отрицали свое отношение к указанному складу.

ООО «Ист-Кар» ни товаро-транспортные документы (путевые листы, документы передачи товара транспортным компаниям, договор транспортной экспедиции, товарно-транспортные накладные, доверенности на лиц, которым производилась отгрузка, документы, подтверждающие наличие сотрудников и техники для осуществления погрузки и автотранспорта для перевозки), свидетельствующие о реальности доставки товара на склад, ни складские учетные документы, подтверждающие поступление товара на склад и его оприходование, в материалы дела не представлены со ссылкой на то, что доставка товара осуществлялась ООО «Лентехснаб» непосредственно в адрес АО «Транс Винд Флот». 

При этом, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что ООО «Лентехснаб» находится в г. Санкт-Петербурге, а ООО «Ист-Кар» и АО «Транс Винд Флот» - в г. Владивостоке.

Вместе с тем, ООО «Лентехснаб» в ответ на неоднократные запросы суда первой инстанции (определения от 22.04.2024, 29.05.2024, 22.07.2024) транспортные накладные, подтверждающие доставку товара, также не представило со ссылкой на то, что они не сохранились в связи с истечением значительного периода времени с момента заключения договора (письмо от 27.08.2024), несмотря на то, что к моменту рассмотрения настоящего дела в суде предусмотренные статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" сроки обязательного хранения таких документов (не менее пяти лет после отчетного года) не истекли.

Акт приема-передачи запчастей между ООО «Ист-Кар» и ООО «Лентехснаб» подписан 08.11.2022, а между ООО «Ист-Кар» и АО «Транс Винд Флот» - 15.11.2022, при этом пояснить где находился товар в период с 08.11.2022 по 15.11.2022 ответчик не смог.

Представленные ООО «Ист-Кар» в дело карточки счета 41 "Товары" за период с 18.10.2022 по 31.12.2022 в разрезе поставщика и покупателя, с учетом их оформления самим обществом, сами по себе не свидетельствуют о реальности приобретения и дальнейшей перепродажи спорного товара.

Оплата товара произведена ООО «Ист-Кар» в адрес ООО «Лентехснаб» частично на сумму 2 024 550 рублей платежным поручением №239 от 19.05.2023, то есть уже после принятия к рассмотрению настоящего иска, что не соответствует условиям заключенного между указанными лицами договора, пунктом 4.2 которого предусмотрено, что покупатель обязан произвести оплату в течение 30 календарных дней с момента поставки запчастей на склад поставщика.

Доказательств полной оплаты спорного товара в материалы дела не представлено, при этом сведения о принятии ООО «Лентехснаб» мер по взысканию с ООО «Ист-Кар» образовавшейся задолженности в размере 4 723 950 рублей в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» отсутствуют.

В свою очередь, оценив представленные в дело акты сверки взаимных расчетов за период 2022 года и за период с 01.01.2023 по 23.01.2023, подписанные между ООО «Ист-Кар» и АО «Транс Винд Флот», апелляционная коллегия принимает во внимание, что в графе «дебет» указанных документов по данным ООО «Ист-Кар» отражены сведения, поименованные как «принято», датированные 07.11.2022, 14.11.2022, 21.11.2022, 22.11.2022, 05.01.2023, 16.01.2023, тогда как на основании пункта 3.2 договора от 18.10.2022, заключенного между указанными лицами, датой передачи товара считается дата подписания акта приема-передачи, который сформирован сторонами 15.11.2022.

Кроме того, из акта сверки взаимных расчетов за период 2022 года следует, что АО «Транс Винд Флот» в адрес ООО «Ист-Кар» перечислены денежные средства в размере 7 084 514 рублей 41 копейка, при этом отражено, что на 31.12.2022 задолженность отсутствует, что противоречит пункту 4.1 договора от 18.10.2022 и спецификации к нему, согласно которым стоимость товара составляет 7 682 500 рублей, при этом часть суммы в размере 598 000 рублей была перечислена платежным поручением от 19.01.2023 №94, что отражено в акте сверки за период с 01.01.2023 по 23.01.2023.

Из представленной ответчиком книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения на 2022 год, следует, что несмотря на перечисление истцом денежных средств частями в течение длительного периода времени (08.11.2022, 09.11.2022, 10.11.2022, 24.11.2022, 25.11.2022, 29.11.2022, 30.11.2022, 09.12.2022, 12.12.2022, 13.12.2022, 16.12.2022, 19.12.2022), факт поступления на банковский счет всех указанных платежей от покупателя АО «Транс Винд Флот» отражен ООО «Ист-Кар» только 19.12.2022.

Между тем, в соответствии с пунктом 1.1 Порядка заполнения Книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, утвержденного Приказом Минфина России от 22.10.2012 № 135н, организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут Книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, в которой в хронологической последовательности на основе первичных документов позиционным способом отражают все хозяйственные операции за отчетный (налоговый) период.

Учитывая изложенные обстоятельства в своей совокупности, апелляционная коллегия полагает, что материалами дела не подтверждена реальность поставки товара ни в рамках спорного договора от 18.10.2022 между ООО «Ист-Кар» и АО «Транс Винд Флот», ни в рамках договора поставки от 28.10.2022 №28/10/22, заключенного ООО «Ист-Кар» с ООО «Лентехснаб», достаточных и достоверных доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. Соответствующие доводы апелляционной жалобы АО «Транс Винд Флот» признаются заслуживающими внимания.

В то же время коллегия апелляционного суда полагает, что в настоящем случае обстоятельства недоказанности факта поставки ответчиком товара в счет перечисленных ему истцом денежных средств не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований об их взыскании.

Так, в преамбуле Обзора Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020 «По отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (далее - Обзор Президиума Верховного Суда от 08.07.2020), указано, что в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

В пункте 6 Обзора Президиума Верховного Суда от 08.07.2020 разъяснено, что выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда. 

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

Также в соответствии с пунктом 7 указанного Обзора суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с пунктом 9 Обзора Президиума Верховного Суда от 08.07.2020 реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

Федеральным законом от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» определены основные признаки сомнительности требований, являющихся основанием для обращений в судебные органы, выявление которых возможно по итогам анализа документов, представленных сторонами процесса в судебные органы, либо путем направления запросов, а также исходя из поведения сторон процесса в ходе судебного разбирательства. 

В случае если обстоятельства дела дают основания для сомнений в том, не направлено ли обращение в суд на придание правомерного вида незаконным операциям, осуществление которых в отсутствие судебного акта (исполнительного листа) являлось бы невозможным, суд должен учитывать: серийный характер определенных видов споров; несоответствие заявленных требований и их размеров характеру деятельности участников спора и др. 

Коллегией апелляционной инстанции на основании сведений, содержащихся в информационной системе «Картотека арбитражных дел», установлено, что истец неоднократно обращался в Арбитражный суд Приморского края с аналогичными требованиями о взыскании неосновательного обогащения в результате необоснованного (ошибочного) перечисления денежных средств на банковские счета различных организаций и предпринимателей, состоящих на налоговом учете в Приморском крае. 

В частности, в производстве Арбитражного суда Приморского края помимо настоящего дела имеется серия судебных дел с участием АО «Транс Винд Флот», а именно: №№ А51-5160/2023, А51-5633/2023, А51-5637/2023, А51-6438/2023, А51-6530/2023, А51-8661/2023, А51-20599/2023, предметом которых являются аналогичные требования о взыскании неосновательного обогащения в результате ошибочного перечисления в течение одного периода времени (вторая половина 2022 года – начало 2023 года) денежных средств на банковские счета различных организаций.

При этом из представленных в материалы дел №А51-5637/2023 и №А51-6530/2023 писем Межрегионального управления Росфинмониторинга по Дальневосточному федеральному округа от 15.11.2023 №16-04-09/7007 и от 20.11.2023 №16-04-09/7131 следует, что в отношении АО «Транс Винд Флот» в Росфинмониторинг кредитными организациями представлены сообщения о подозрительных операциях, направленных в связи с возникновением подозрений, что операции имели характер запутанный или необычный, не имеющий очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований сомневаться в том, что заявленные истцом требования являются обоснованными, направленными на восстановление какого-либо нарушенного права, перечисление денежных средств ответчику не имеет признаков легализации (отмывания) денежных средств, полученных незаконным путем, а обращение в суд с иском не направлено на обход правил контроля за финансовыми операциями.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, исходя из правовых подходов высшей судебной инстанции к оценке поведения участников оборота на предмет наличия сомнений в намерениях на совершение незаконных финансовых операций, их реальности, суд апелляционной инстанции, несмотря на отсутствие доказательств реальности поставки ответчиком спорного товара, не усматривает оснований для осуществления судебной защиты права АО «Транс Винд Флот» исходя из отсутствие намерения сторон спора раскрыть действительные отношения, стоящие за оформлением хозяйственных операций, и подтвердить их законность, что исключает удовлетворение иска, то есть противоправная цель в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оплата была произведена бывшим главным бухгалтером ФИО5 по своей инициативе, без уведомления и согласования с руководством компании, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий показаниям самой ФИО5 

То обстоятельства, что платежные поручения о перечислении денежных средств подписаны только ФИО5 с помощью ее персональной электронной подписи и произведены не с основного счета компании не имеют правового значения, поскольку истцом не представлено доказательств наличия в действиях главного бухгалтера неправомерного поведения.

Напротив, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что перечисление денежных средств в сумме 7 682 514 рублей 41 копейка осуществлялось АО «Транс Винд Флот» на основании 14 платежных поручений в период с 08.11.2022 по 19.01.2023, то есть в течение 3-х месяцев, по заранее известным ему реквизитам и с указанием конкретного назначения платежа во исполнение несуществующего обязательства.

Вопреки позиции заявителя, перечисление средств в отсутствие каких-либо обязательств перед ответчиком, либо во исполнение несуществующего обязательства, свидетельствуют о совершении платежа в условиях осведомленности плательщика об отсутствии соответствующих обязательств, то есть о наличии предусмотренного пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ основания, исключающего взыскание неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия признает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований АО «Транс Винд Флот» о взыскании с ООО «Ист-Кар» неосновательного обогащения в сумме 7 682 514 рублей 41 копейка.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения, апелляционной инстанцией не установлено.

В связи с чем, оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, исходя из отсутствия оснований для ее удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу в сумме 30 000 рублей на основании статьи 110 АПК РФ относятся апелляционным судом на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2024 по делу №А51-5636/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Пяткова

Судьи

Е.Л. Сидорович

Т.А. Солохина