Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-3219/2024

12 марта 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 марта 2024 года.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ремис» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о продлении срока ликвидации,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 (доверенность от 20.03.2023, удостоверение адвоката),

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Ремис» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, регистрирующий орган) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Ремис» до 10.08.2024.

В обоснование доводов искового заявления его податель сослался на то, что общество не прекращало процедуру ликвидации и в ЕГРЮЛ отсутствует запись о прекращении процедуры ликвидации, а потому для общества возможно продление срока ликвидации.  

Регистрирующим органом представлен отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, просил исковые требования удовлетворить. 

Регистрирующий орган, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечил.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, исходя из сведений ЕГРЮЛ общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2015.

03.02.2023 обществом принято решение о добровольной ликвидации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237400114268 от 10.02.2023.

24.03.2023 общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве. 

По факту представления обществом промежуточного ликвидационного баланса, регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации № 522059А от 06.07.2023, со ссылкой на судебное дело № А76-8998/2023 о банкротстве общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2023 по делу № А76-8998/2023 возбуждено производство по делу о банкротстве общества. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2023 по делу № А76-8998/2023 производство по делу о банкротстве общества прекращено, ввиду отказа общества от заявления о собственном банкротстве. 

По факту повторного представления обществом промежуточного ликвидационного баланса, регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации № 523656А от 07.12.2023, со ссылкой на прекращение процедуры ликвидации общества ввиду судебного дела № А76-8998/2023 о банкротстве, а также наличие у общества статуса действующего.

Ссылаясь на то, что общество не прекращало процедуру ликвидации и в ЕГРЮЛ отсутствует запись о прекращении процедуры ликвидации, а потому для общества возможно продление срока ликвидации, общество обратилось в арбитражный суд. 

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований данного Закона и устава общества.

Принятие решения о ликвидации - исключительная компетенция общего собрания участников общества; такое решение принимается единогласно всеми участниками общества (ст.ст. 33 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1 и 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В силу п.п. 6 и 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее, чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации и внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Поскольку нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривают, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

Между тем, согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

То есть законодателем установлено императивное правило о том, что с момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица процесс ликвидации по правилам ст.ст. 61-63 ГК РФ не может быть осуществлен, и процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в случае прекращении производства по делу о банкротстве юридического лица, такое юридическое лицо не лишено права повторно инициировать процедуру добровольной ликвидации в соответствии с нормами гражданского законодательства.

В данном случае, срок ликвидации общества по решению от 03.02.2023 истекал 03.02.2024 и мог быть продлен в судебном порядке до 03.08.2024. 

Однако, в процессе ликвидации общества возбуждено производство по делу о банкротстве общества № А76-8998/2023, а потому продолжение в отношении общества процедуры добровольной ликвидации императивно стало невозможным в силу закона (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

При этом, дело о банкротстве № А76-8998/2023 общества возбуждено по заявлению самого общества, а потому общество самостоятельно распорядилось своими правами, в том числе избрало процедуру своей ликвидации через процедуру банкротства.  

Ссылка общества на то, что какой-либо процедуры по делу о банкротстве ответчика № А76-8998/2023 не вводилось, подлежит отклонению, поскольку в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 63 ГК РФ) имеет значение сам факт возбуждения дела о банкротстве юридического лица, а не введение какой-либо процедуры по делу о банкротстве.

Доводы общества о том, что общество не прекращало процедуру ликвидации и в ЕГРЮЛ отсутствует запись о прекращении процедуры ликвидации, не принимаются, поскольку процедура ликвидации общества прекращена в силу закона. 

При этом, прекращение процедуры ликвидации в силу закона не зависит от волеизъявления общества и дополнительное внесение в ЕГРЮЛ каких-либо сведений об этом не требуется. 

Ссылка общества на неправомерность решений регистрирующего органа № 522059А от 06.07.2023 и № 523656А от 07.12.2023 не принимается, поскольку таковые не являются предметом спора по настоящему делу. 

Обстоятельство отсутствия денежных средств для инициирования новой процедуры ликвидации, на что сослался представитель общества, находится за пределами предмета исследования по настоящему делу.  

Таким образом, в данном случае отсутствуют фактические и правовые основания для удовлетворения рассматриваемого заявления о продлении срока ликвидации общества.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Следует отметить, что общество, ввиду прекращения производства по делу о банкротстве, не лишено права повторно инициировать процедуру добровольной ликвидации юридического лица в соответствии с нормами гражданского законодательства.

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Учитывая принятие судебного акта не в пользу истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                           А.П. Свечников