АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-71/2023

27 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройбат»

ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024

по делу № А43-71/2023 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Стройбат»

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоторг»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Стройбат»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (далее – должник) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделокпо перечислению обществом «Стройбат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплоторг» 25 444 604 рублей 77 копеек, и применении последствий их недействительности. 

            Определением от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

            Заявитель кассационной жалобы настаивает на недействительности оспоренных платежей. Конкурсный управляющий утверждает, что само по себе отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения перечислений не блокирует возможность их квалификации в качестве подозрительных сделок. По мнению кассатора,в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность поставки обществом «Теплоторг» товара на заявленную сумму. 

            Общество «Теплоторг» в письменном отзыве просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы. 

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу№ А43-71/2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов обособленного спора, решением от 12.10.2023 общество «Стройбат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

            В ходе анализа расчетного счета должника конкурсный управляющий выявил,что в период с 21.08.2020 по 03.12.2020 он совершил перечисления в адрес общества «Теплоторг» на общую сумму 25 444 604 рубля 77 копеек с указанием в назначении платежей на оплату за котлы, радиаторы, трубу, внешний блок сплит-системыпо выставленным указанным обществом счетам.   

            Посчитав, что платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил их на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительнойпо основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации),в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления № 63). 

            Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке,не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

   Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

   Суды двух инстанций, оценив и исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства, в том числе копии счетов-фактур, товарные накладные за период с 21.08.2020 по 03.12.2020, акт сверки за 2020 год на сумму25 444 604 рубля 77 копеек, бухгалтерский баланс ответчика по состоянию на 2020 год, констатировали, что между сторонами оспоренных сделок имелись реальные хозяйственные правоотношения по поводу поставки котельного, отопительногои водопроводного оборудования, а также соответствующих принадлежностей.

   Заинтересованные лица о фальсификации данных доказательств не заявили. 

   На основании изложенного суды обоснованно заключили, что факт наличиясо стороны общества «Теплоторг» встречного предоставления документально подтвержден. 

            Как следует из пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства. Следовательно, обязательства по оплате поставленного ответчиком товара должны были быть исполнены должником.  

            Уплата обществом «Стройбат» денежных средств за приобретенный у общества «Теплоторг» товар с учетом положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не может расцениваться в качестве причинения вреда конкурсной массе. 

   Требование конкурсного управляющего об оспаривании платежей обусловлено исключительно непередачей ему бывшим руководителем должника бухгалтерской документации.

   В свою очередь, ответчик в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально обосновал перечисление денежных средств, представив доказательства встречного предоставления, что исключает причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения спорных платежей. 

   В этой связи, отметив отсутствие доказательств аффилированности общества «Теплоторг» с должником, наличия у последнего признаков неплатежеспособностив период осуществления перечислений, а также намерения сторон реализовать какой-либо противоправный интерес, судебные инстанции правомерно отказали в признании сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.  

   Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик проявил пассивную позицию и не представил никаких документов, подтверждающих реальность поставки товара на оспоренную сумму, подлежит отклонению как противоречащий имеющейсяв материалах обособленного спора первичной документации.  

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по делу № А43-71/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1 –без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу федерального бюджета 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова