ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-413/2025

г. Челябинск

04 марта 2025 года

Дело № А07-6823/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2024 по делу № А07-6823/2019.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 акционерное общество «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление конкурсного управляющего ФИО1  о признании сделок по поставке по универсальному передаточному документу № 195 от 31.07.2019 в рамках договора поставки № 07/02- 18 от 22.02.2018, договора уступки права требования № 50/08-19 от 10.09.2019 и договора уступки прав № 49/08-19 от 10.09.2019 на сумму 17 284 692, 11 руб. в пользу ООО «Партнер плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (далее по тексту ООО «Партнер плюс», ответчик), недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2024 (резолютивная часть от 11.12.2024) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 17.12.2024.

АО «Россельхозбанк» считает, что договор поставки № 07/02-18 от 22.02.2018, договор уступки права требования № 50/08-19 от 10.09.2019 и договор уступки прав № 49/08-19 от 10.09.2019 заключенные между ООО «Партнер Плюс» и АО «ДКМП», имеют признаки притворности и мнимости (ст.61.2 Закона о банкротстве, ст. 168, 170 ГК РФ), заключены между аффилированными лицами в период неплатежеспособности АО «ДКМП». Судом первой инстанции отражен факт аффилированности между ООО «Партнер Плюс» и АО «ДКМП», при этом судом первой инстанции не дана оценка доказательствам и доводом АО «Россельхозбанк» об аффилированности между ООО «Партнер Плюс», ООО «Ньюмилк», АО «ДКМП». На момент заключения ООО «Партнер Плюс» и ООО «Ньюмилк» договора поставки П-01/19 от «24» июля 2019 у ООО «Ньюмилк» отсутствовала возможность оплаты данного договора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.02.2024.

В приобщении к материалам дела отзыва ООО «Партнер Плюс» (вх.№7996 от 13.02.2025) на апелляционную жалобу судом отказано, поскольку представлены доказательства незаблаговременного направления отзыва в адрес иных лиц (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление участвующих в деле лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Партнер Плюс» (цедент) и АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования №50/08-19 от 10.09.2019, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) части суммы по договору поставки П-01/19 от 24.07.2019, заключенному между Цедентом и ООО «Ньюмилк», (именуемое далее «Должник»), (пункт 1.1 договора уступки права требования №50/08-19). 

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет 1 913 222 руб. 00 коп. (пункт 1.2 договора уступки права требования №50/08-19). 

Согласно п. 3.2. договора уступки прав №50/08-19 Оплата указанной в п.3.1 настоящего Договора суммы производится в течение 5 (пяти) дней после подписания данного договора. 

Между ООО «Партнер Плюс» (цедент) и АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (Цессионарий) заключен договор уступки прав № 49/08-19  от 10.09.2019, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает  права (требования) части суммы по договору поставки П-01/19 от 24.07.2019, заключенному между Цедентом и ООО «Ньюмилк» (именуемое далее «Должник»), (пункт 1.1 договора уступки прав №49/08-19). 

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет 2 000 000 руб. (пункт 1.2 договора уступки прав №49/08-19).

По мнению конкурсного управляющего, должник не намеревался и не имел реальной возможности платить цеденту за уступленное право требование,  поскольку 09.04.2019 Арбитражным судом Республики Башкортостан принято заявление о признании АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» несостоятельным (банкротом), а договора цессии были заключены 10.09.2019, т.е. на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, так же признаками притворности и мнимости обладает  договор поставки №07/02-18 от 22.02.2018, а ответчик знал и не мог не знать об ущемлении прав кредиторов.

22.02.2018 между ООО «Партнер Плюс» (Истец) и АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» (Ответчик) заключен договор поставки 07/02-18 (Договор), согласно которому Истец обязался поставлять молочные продукты в согласованном количестве и ассортименте, а ответчик обязался принять и оплатить в согласованные порядки и сроки.

По договору поставки №07/02-18 образовалась задолженность АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» перед ООО «Партнер Плюс» составляет: 48 326 158, 44 руб., из них 34 152 762, 15 руб. – сумма основного долга, 14 173 396, 29 руб. – пени.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2021 по  делу А07-23373/2020 задолженность признана обоснованной и взыскана с Должника в пользу ООО «Парнер Плюс».

Конкурсный управляющий полагает, что при рассмотрении дела № А07-23373/2020 о взыскании с АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов» в пользу ООО «Партнер Плюс» задолженности не были предоставлены допустимые и достоверные доказательства осуществления поставки (первичная документация, доказательства, подтверждающие поставку) при этом судами не всесторонне и не объективно были исследованы доказательства, имеющиеся в материалах дела, не дана надлежащая оценка аффилированности лиц, входящих в одну группу компаний. 

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсным управляющим указаны нормы ст. ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и нормы ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абз. 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено арбитражным судом 09.04.2019, оспариваемые сделки по уступке права совершены после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Проанализировав совершенные цессии между юридическими лицами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что между сторонами существовали реальные правоотношения, намеренной передачи долга от ООО «Партнер плюс» к АО «ДКМП» с целью получения денежных средств за поставленный товар ООО «Партнер Плюс» не установлено.

Само по себе наличие признаков аффилированности между ООО «Партнер Плюс»  и должником не является самостоятельным основанием для признания взаимоотношений между такими сторонами мнимыми или притворными, напротив, ведение деятельности и взаимодействие внутри группы компаний является экономически обоснованным и отвечает обычаям делового оборота. Какие-либо доказательства неформального контроля ответчика над должником не представлены.

В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу №А07-3531/2019, вступившем в законную силу, установлено,  что ФИО2, АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов», ООО  «Чекмагушевский молочный завод», ООО «Сабинский молочный  комбинат»,  ООО «Милка» входят в одну группу лиц. Указанные компании образовывали  одну группу взаимосвязанных лиц, имели общего бенефициара и  пересекающиеся в личном плане единоличные исполнительные органы, между  компаниями велась совместная хозяйственная деятельность. Совокупность  установленных обстоятельств подтверждает наличие общих экономических  интересов, обусловленных тем, что организации входили в одну группу компаний, контролируемых ФИО2     

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3-5 данного пункта.

Оспариваемая сделка по поставке товара совершена 22.02.2018.

Факт реальности договорных отношений и наличия задолженности по данному договору установлен решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2021 по делу А07-23373/2020.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2022 (резолютивная часть от 16.11.2022) требования ООО «Партнер Плюс» признаны обоснованными в размере 10 660 849 руб. 04 коп., и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ДКМП» в деле № А07-6823/2019. Эти требования включают требования по взысканию неустойки по договору поставки №07/02/2018 от 22.02.2018.

Более того, при рассмотрении кредиторского требования ООО «ПартнерПлюс» конкурсный управляющий АО «ДКПМ» возражений не заявил, выразил мнение, что требования подлежат частичному удовлетворению, поскольку часть задолженности в размере 178 501,64 руб. является текущим требованием.

Довод апеллянта о мнимости долга подлежит отклонению, поскольку задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Как установлено пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемых сделок, а также доказательств того, что обе стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, конкурсный управляющий, апеллянт не привели. 

Заявителем не доказана мнимость сделок по уступке прав, поскольку между сторонами был заключен договор поставки 07/02-18 от 27.03.2018.

В рассматриваемом случае факт реальности поставок молочной продукции ООО «Партнер Плюс» подтверждается представленными в дело договорами, спецификациями, товарными накладными, платежными поручениями об оплате  должником основного долга, документами по закупке ООО «Партнер Плюс» сырья и продукции.

Содержание названных документов в установленном порядке не оспорено, не опровергнуто, факт поставки не отрицается лицами, участвующими в деле. Мнимость сделок по поставке молочной продукции опровергается универсальными передаточными документами по поставке молочной продукции, о фальсификации которых не заявлено.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что цель и факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим должника не доказаны.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой интенции, в материалах дела отсутствуют.

Также суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором п. 32 постановления Пленума N 63 разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (Определение ВС РФ от 15.06.2015 года N 309-ЭС15-1959).

Установив, что процедура наблюдения в отношении должника  введена 01.09.2020, временный управляющий ФИО3 являлся участником дела А07-23373/2020 при его рассмотрении, учитывая, что по универсальному передаточному документу №195 от 31.07.2019 в рамках договора поставки № 07/02- 18 от 22.02.2018 произведена частичная оплата, суд первой инстанции верно указал, что конкурсный управляющий должен был узнать о перечислении денежных средств с момента ознакомления с банковскими выписками должника, и документами, переданными временным управляющим, то есть в разумный срок, но не позднее, чем через месяц после ведения процедуры конкурсного производства.

Таким образом, заявителем пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Оснований для применения статей 10, 168и Гражданского кодекса Российской Федерации судом правомерно не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 стать 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2024 по делу № А07-6823/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

  Председательствующий судья                                          С.В. Матвеева     

    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

                                                                                                     Л.В. Забутырина