АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2403/2020

г. Петропавловск-Камчатский

01 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Рестобар» (ИНН1164101052818)

к 

третье лицо:

ФИО2 

ФИО3

о признании отсутствующим права собственности на 25% доли в уставном капитале общества; 

об обязании вернуть 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 75 000 рублей,

при участии:

от истца:

ФИО4 – представитель по доверенности от 25.05.2020 (сроком до 31.12.2020);

от ответчика:

 

от третьего лица:

ФИО5 – представитель по доверенности                         от 07.05.2020 (сроком на 5 лет); 

не явились,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рестобар» (далее – истец, общество, место нахождения: 683024, 

<

...> Октября, 14/2) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к участнику общества ФИО2  (далее – ответчик, ФИО2, место нахождения: 683002, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) о признании отсутствующим права собственности на 25% доли в уставном капитале общества и об обязании вернуть 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 75 000 рублей.

Требования общества основаны на статьях 21, 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 309, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец на основании договора купли-продажи от 18.12.2017 № 1 передал ответчику 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 75 000 руб., что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 01.02.2018. Ответчик, в свою очередь, обязательство по оплате доли до настоящего времени не исполнил, поэтому общество в силу закона вправе требовать возврата неоплаченного в кредит товара.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен участник общества ФИО3.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статей 121–123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако третье лицо явку своего представителя в суд не обеспечило, о причинах неявки суду не сообщило. В представленном суду письменном отзыве полагало, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле письменным доказательствам.

Представитель общества в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам и основаниям, указанным в иске и дополнительных письменных пояснениях. 

Представитель ответчика иск не признал по доводам и основаниям, изложенным в письменном отзыве и письменных дополнениях к нему. 

 Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 06.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 1164101052818 о создании общества с ограниченной ответственностью «Рестобар».

Учредителями (участниками) общества на момент регистрации являлись ФИО6 с долей участия в уставном капитале 75% и ФИО2 с долей участия 25%.

В связи с выходом из общества ФИО6 на основании заявления от 06.12.2017 и переходом его доли к обществу решением единственного участника общества от 18.12.2017 № 1 постановлено реализовать 75% доли в уставном капитале следующим образом:

- 25% доли продать участнику общества ФИО2;

- 50% доли продать третьему лицу – ФИО3 

По договору купли-продажи от 18.12.2017 № 1 между обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Рестобар» номинальной стоимостью 75 000 руб., что составляет 25% уставного капитала общества (пункт 1 договора).

Пунктом 6 договора стороны согласовали, что расчет между ними производится в течение двух календарных месяцев с даты подписания договора.

После перераспределения долей учредителями (участниками) общества стали ФИО2 и ФИО3 с долей участия в уставном капитале 50% каждый, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 01.02.2018 № 2184101036920.

Указывая, что ответчик в установленный договором срок оплату доли в размере 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 75 000 руб. не произвел, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 12 статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

При этом правовых последствий при неоплате участником общества перешедшей к нему доли, включая заявленное истцом требование о признании ответчика утратившим право на долю в уставном капитале общества, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает.

Также не установлено таких последствий ни спорным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.12.2017 № 1, ни Уставом общества (в редакции от 05.12.2017). 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ содержится специальная норма, определяющая правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи. Они заключаются в следующем: продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно – уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Продавец вправе ставить вопрос об отказе от исполнения договора лишь только в том случае, если покупатель не только не оплачивает товар, но и отказывается принять этот товар, что следует из буквального содержания пункта 4 статьи 486 ГК РФ.

В рамках настоящего спора судом установлено, что право собственности ответчика на 25% доли в уставном капитале общества перешло к нему с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ 01.02.2018, поэтому требование истца о возврате этой доли заявлено безосновательно.

Учитывая, что в рассматриваемом случае ни законом, ни Уставом общества, ни спорным договором купли-продажи истцу не было предоставлено право требовать у ответчика возврата переданной ему доли в уставном капитале общества даже в случае нарушения участником своего обязательства по оплате стоимости этой доли, правовых оснований для удовлетворения иска в части прекращения права собственности ответчика на эту долю и ее возврата истцу не имеется.

Аналогичная правовая позиция сформулирована Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 07.06.2011 № 5-В11-27.  

Более того, суд отмечает, что обязательство ответчика по оплате переданной ему доли в уставном капитале общества прекращено зачетом 23.01.2020, что подтверждается направленными в адрес истца заявлениями ответчика о зачете взаимных требований от 09.07.2020 и от 20.09.2020 и соответствует разъяснениям, содержащимся в пунктах 15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».  

В связи с отказом в иске расходы истца по уплате 6 000 руб. государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца и уплачены им в полном объеме при подаче иска в суд. 

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                   В.И. Решетько