Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А27-761/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Севастьяновой М.А.,

судей                                                         Зиновьевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференции помощником судьи Карасёвой К.В., рассмотрел кассационную открытого акционерного общества «Заречье» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.06.2023 (судья Филатов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А.,                   Подцепилова М.Ю.) по делу № А27-761/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Тройка» (652632, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                          к открытому акционерному обществу «Заречье» (633426, Новосибирская область, Тогучинский район, село Заречное, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 457 500 руб.

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нефедченко И.В.) в заседании приняли представители: директор открытого акционерного общества «Заречье» ФИО2 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц) и представитель открытого акционерного общества «Заречье» ФИО3 по доверенности от 26.01.2024; в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Тройка» - ФИО4 по доверенности от 09.01.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Тройка» (далее – ООО ТД «Тройка») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненнымв порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Заречье» (далее – ОАО «Заречье») о взыскании 1 750 000 руб. долга, 1 702 500 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023, исковые требования удовлетворены. С ОАО «Заречье» в пользу ООО ТД «Тройка» взыскано 1 750 000 руб. долга, 1 702 500 руб. неустойки, 40 263 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. ООО ТД «Тройка» возвращена государственная пошлина в размере 65 руб.

Не согласившись с решением и постановлением, ОАО «Заречье» обратилосьс кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что направление ответчиком истцу уведомления от 01.02.2022 № 19 о возврате комбайна                    не может расцениваться как исполнение арендатором обязанности по возврату ранее полученного имущества. ОАО «Заречье» полагает, что указанное уведомление, полученное ООО ТД «Тройка» 08.02.2022, является отказом арендатора от договора аренды транспортного средства от 01.08.2010.

По мнению заявителя, ответчик доказал факт уклонения ООО ТД «Тройка» от приемки объекта аренды.

ООО ТД «Тройка» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемые судебные акты – без изменения.

В судебном заседании представители ОАО «Заречье» и ООО ТД «Тройка» поддержали свои позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно.

Дополнения к кассационной жалобе, представленные открытым акционерным обществом «Заречье», приобщены к материалам дела, в приобщении документов, приложенных к дополнениям, отказано поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ сбор и оценка дополнительных доказательств не входятв компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Хойя» (арендодатель) и ОАО «Заречье» заключен договор аренды транспортного средства (далее – ТС) согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортное средство без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. ТС предназначено для использования арендатором в своей хозяйственной деятельности.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора предметом аренды является комбайн зерноуборочный самоходный, КЗС-812-03 (ПалессеGS812) год выпуска 2009, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Передаваемое в аренду ТС является собственностью арендодателя.

Настоящий договор является актом приема-передачи ТС (пункт 1.3 договора).

Договор действует до 01.01.2015 (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 2.3.2 арендатор обязан вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Арендная плата за пользование ТС устанавливается в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) руб. в год (пункт 3.1 договора).

Арендная плата вносится до 31 декабря текущего года. Арендная плата за первый неполный год составляет полную сумму арендной платы за год (пункт 3.2 договора).

В разделе 4 договора регламентирован возврат имущества арендодателю: арендатор обязан вернуть арендодателю ТС в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа (пункт 4.1); арендатор обязан за свой счет подготовить ТС к возврату арендодателю, включая составление акта приемки-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора (пункт 4.2); в случае несвоевременного возврата ТС арендодатель вправе потребовать от арендатора внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения сверх суммы штрафа, установленного пунктом 5.3 договора (пункт 4.3).

Согласно пункту 5.2 договора за несвоевременное перечисление арендной платы арендодатель вправе требовать с арендатора уплаты неустойки (пени) в размере 0,5 процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

За несвоевременную передачу ТС сторона, нарушившая договор, обязана будет уплатить другой стороне штраф в размере арендной платы за три месяца (пункт 5.3 договора).

Взыскание неустоек и процентов не освобождает сторону, нарушившую договорот исполнения обязательств в натуре (пункт 5.4 договора).

После истечения срока действия договора (01.01.2015) пользование арендованным имуществом продолжилось.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Хойя» (цедент) и ООО ТД «Тройка» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) 01.01.2015 № 1/15, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право (требования)в полном объеме права (требования) к ОАО «Заречье» - директор ФИО2 (должник) по договору аренды транспортного средства от 01.08.2010, заключенному между ООО «Хойя» и должником.

Также 01.01.2015 между ООО «Хойя» (продавец) и ООО ТД «Тройка» (покупатель) заключен договор купли-продажи комбайна зерноуборочного самоходного, 2009 года выпуска. Договор является актом приема-передачи ТС (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора продавец уведомляет о том, что ТС сдано в арендупо договору 01.08.2010, заключенному между ООО «Хойя» и ОАО «Заречье».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.06.2021 по делу№ А27-21385/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, с ОАО «Заречье» в пользу ООО ТД «Тройка» взыскано 2 750 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства от 01.08.2010 за 2017 год, 2018 год, 2019 год, 2020 год (частично в сумме 500 000 руб.).

01.02.2022 ОАО «Заречье» направило в адрес ООО ТД «Тройка» уведомление, в котором сообщило, что по решению суда уплатило денежные средства, однако предмет договора аренды - комбайн зерноуборочный самоходный, КЗС-812-03, 2009 года выпуска, по-прежнему находится в ОАО «Заречье», он подготовлен к возврату арендодателю, включая составление акта приемки-передачи. Ответчик просил истца обеспечить 10.02.2022 передачу-приемку ТС, направив полномочных представителей для приемки и подписания акта приема-передачи в адрес ОАО «Заречье (633642, 

<

...>).

05.12.2022 ООО ТД «Тройка» направило в адрес ОАО «Заречье» претензиюс просьбой в течение 30 дней оплатить задолженность по договору аренды ТСот 01.08.2010 в размере 2 712 500 руб. за период с 01.09.2020 по 31.12.2021 и 750 000 руб.  за 2022 год, а также неустойку в соответствии с пунктом 5.2 договора.

Отсутствие ответа и удовлетворения претензии явилось основанием для обращения ООО ТД «Тройка» в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 329, 330, 331, 421, 611, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из недоказанности расторжения договора и возврата ТСпо акту приема-передачи, как и из недоказанности внесения арендной платы за спорный период времени.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что ОАО «Заречье» не доказан факт уклонения ООО ТД «Тройка» от приемки объекта аренды,а также совершения им действий с намерением причинить вред ОАО «Заречье».

Изучив материалы дела, проверив согласно положениям статьей 284, 286 АПК РФ соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По правилу пункта 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Согласно положениям статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Как разъяснено в абзаце 11 пункта 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки его исполнения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установив, что после истечения срока договора аренды и в отсутствие возражений арендодателя арендатор продолжил пользование арендованным имуществом, и на момента рассмотрения спора не возвратил объект аренды арендодателю, суды обеих инстанций пришли к выводу к правильному выводу об обязанности ответчика оплатить фактическое пользование комбайном на условиях договора, а также уплатить договорную неустойку в связи с просрочкой оплаты долга.

При этом суды отклонили доводы ответчика об уклонении арендодателя от приемки имущества из аренды, учитывая отсутствие доказательств уклонения.

На уклонение арендодателя от принятия имущества арендатор ссылался еще при рассмотрении предыдущего спора между сторонами в рамках дела № А27-21385/2020, однако и относительно последующего периода, заявленного в настоящем деле,                           не представил в материалы дела доказательств принятия всех мер к возврату комбайна,        в частности в ситуации его неиспользования, как на то ссылается заявитель жалобы, –                     в целях исключить предъявление арендодателем требований об оплате аренды.

Также ответчик не обосновал того, что обязанность забрать арендованное имущества возложена на арендодателя. При этом стороны в договоре аренды не предусмотрели условия о месте исполнения обязательства по передаче комбайна из аренды.

Согласно пункту 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2022 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в случае, когда в договоре аренды не определено место исполнения обязательства по передаче движимого имущества арендатором арендодателю после прекращения договора аренды, имущество подлежит передаче в том месте, где оно было получено арендатором.

Вместе с тем ответчик не опроверг доводы истца о том, что комбайн был получен арендатором в месте заключения договора, то есть в г. Белово.

С учетом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели состоятельности в доводах арендатора о недобросовестности арендодателя.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой доказательств, но не опровергают выводов судов, сделанных по существу спора на основании полного и всестороннего исследования материалов дела.

Доводы заявителя не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены или изменения судебных актов.

Позиция кассатора сводится к переоценке доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, выводы судов по существу спора соответствуют установленным обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, которым суд дал надлежащую мотивированную оценку, при рассмотрении спора судами правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права и не допущено процессуальных нарушений, основания для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А27-761/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                                    Т.А. Зиновьева

 

ФИО1