АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, 

<

...>; тел./факс 

<

***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-24/2025

03 сентября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 20 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лариной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курашовой А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Империал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 11 059 923 руб. 27 коп.

при участии в заседании суда:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 16.01.2025 сроком действия по 31.12.2025, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Империал» (далее – ООО «ТК «Империал», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (далее – ООО «Агротрейд», ответчик) о взыскании 11 059 923 руб. 27 коп., из них 8 000 000 руб. - основной долг, 400 000 руб. – договорные проценты, 2 659 923, 27 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2022 по 31.12.2024, проценты

за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2025 по дату фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.02.2025 указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-24/2025.

До начала предварительного судебного заседания ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление и ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу с целью представления оригинала акта сверки, заверенного сторонами.

В предварительном судебном заседании, открытом 15.04.2025, представитель ответчика поддержал представленное ранее ходатайство об отложении.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.04.2025 дело признано подготовленным, назначено дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 21.05.2025.

07.05.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от ответчика поступили дополнения к отзыву.

11.05.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от истца поступили возражения на дополнения к отзыву ответчика.

Протокольным определением от 21.05.2025 судебное заседание отложено на 04.06.2025 для представления сторонами письменного обоснования на озвученные в судебном заседании пояснения.

30.05.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от ответчика поступили дополнения к отзыву.

02.06.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от истца поступили дополнения к возражениям отзыв ответчика.

Протокольным определением от 04.06.2025 судебное заседание отложено на 01.07.2025 для представления истцом оригинала отчета и подготовки итоговой позиции сторонами.

Протокольным определением от 01.07.2025 судебное заседание отложено на 05.08.2025 для обеспечения возможности истцу участия в судебном заседании посредством системы онлайн-заседания.

Протокольным определением от 05.08.2025 судебное заседание отложено на 13.08.2025 для представления ответчиком дополнительных письменных пояснений относительно моратория.

07.08.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от ответчика поступил контррасчет суммы иска.

10.08.2025 в Арбитражный суд Омской области посредством системы «Мой Арбитр» от истца поступила консолидированная позиция по делу.

Протокольным определением от 13.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 20.08.2025.

В судебном заседании, состоявшемся 20.08.2025, представитель ответчика просил в иске отказать.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился, просил рассматривать иск в отсутствие представителя.

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд посчитал возможным рассмотреть заявление в отсутствие неявившихся участников процесса на основании статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства, выслушав мнение представителя ответчика, суд установил следующее.

Между ООО «ТК «Империал» (займодавец) и ООО «АГРОТРЕЙД» (заемщик) 02.02.2021 заключен договор займа №1 (далее – договор), в соответствии с которым займодавец перечисляет  денежные средства в сумму 8 000 000 руб. 00 коп. в счет займа на расчетный счет заемщика, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму по истечении срока действия настоящего договора или, с согласия займодавца, досрочно, либо исполнить обязательство иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации. В случае исполнения обязательства иным способом, Сторонами составляется дополнительное соглашение к настоящему договору, содержащее способ возврата суммы займа (п. 1.1. договора).

Займодавец предоставляет заем Заемщику под 5% процентов годовых (п.1.2. договора).

Договор считается заключенным с даты его подписания. Договор заключен сроком на 12 месяцев, т.е. в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу (п.2.1 - 2.2. договора).

В случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения займодавца учетной ставкой банковского процента на день возврата суммы займа. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврату займодавцу. Помимо уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в случае невозврата в срок суммы займа заемщик обязан возместить займодавцу убытки, причиненные нарушением условий настоящего договора, в части, не покрытой процентами за пользование чужими денежными средствами (п. 3.1. – 3.2 договора).

Как указывает истец, во исполнение условий договора платежным поручением от 03.02.2021 № 134 заимодавец перечислил на расчетный счет заемщика сумму займа в размере 8 000 000 руб.

Однако по состоянию на текущую дату сумма займа с процентами не возвращена ООО «ТК «Империал».

29.01.2023 истец направил в адрес ответчика претензию о возврате данных сумм, которая получена ответчиком 02.02.2023 и оставлена без исполнения.

Досудебное требование ответчиком в установленный в претензии срок не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в обоснование иска доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Как установлено в пункте 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается. 

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления денежных средств со счёта займодавца на счет заемщика на сумму 8 000 000 руб. подтверждается платежным поручением №134 от 03.02.2021.

Со своей стороны ответчик возврат займа в установленный договором срок в полном объеме не произвел.

Возражая против предъявленной к взысканию задолженности, ответчик представил акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.03.2021 согласно, которому сумма задолженности на дату 31.03.2021 установлена в размере 3 939 457 руб.84 коп.

Акт сверки подписан уполномоченными представителями истца и ответчика, подписи скреплены печатями сторон. О фальсификации акта сверки истцом не заявлено.

Из пояснений ответчика усматривается, что между сторонами в спорный период наряду с заемными обязательствами существовали обязательства, вытекающие из агентского договора №01/06/19 от 01 июня 2019 г., заключенного между ООО «ТК «Империал» и ООО «Агротрейд».

Ответчиком в подтверждение существования взаимных обязательств представлены первичные документы, подтверждающие передачу товара сельхозпродукции на общую сумму 3 148 552 руб. (горчица 46,34 т. по цене 22 000 рублей за тонну у ИП КФХ ФИО2 ИНН 

<

***> на сумму 1019480,00 руб. без НДС, счёт-фактура №1 от 29.02.2020; горчица 8,54 т. по цене 22 000 руб. за тонну у ИП КФХ ФИО2 ИНН 

<

***> на сумму 187 880,00 руб. без НДС, счёт-фактура №2 от 07.03.2020; горчица 19,668 т. по цене 24 000 руб. за тонну у СССПК «Мясное подворье» ИНН 

<

***> КПП 552601001 на сумму 472032,00 руб. без НДС, счёт-фактура комитенту №9 от 28.02.2020; горчица 69,96 т. по цене 21 000 руб. за тонну у АО «Знамя» ИНН 

<

***> КПП 552001001 на сумму 1 469 160 руб. без НДС, счёт-фактура комитенту №9 от 28.02.2020), что отражено в акте сверки. Также акт сверки содержит сумму вознаграждение агенту в размере 14 450,80 руб. (144,50 тонны по цене 100 рублей включая НДС).

В целях исполнения договорных обязательств ООО «Агротрейд» и ООО «ТК «Империал» также заключён агентский договор 2020 года, в рамках которого перечислены денежные средства со стороны ООО «Агротрейд» в размере 15 000 000 руб. (платёжные поручения №417 от 19.11.2020 на сумму 3 000 000 руб., №415 от 18.11.2020 на сумму 3 000 000 руб., №416 от 19.11.2020 на сумму 3 000 000 руб., №419 от 20.11.2020 на сумму 3 000 000 руб., №420 от 20.11.2020 на сумму 3 000 000 руб.).

Общая задолженность ООО «ТК «Империал», подлежащая возврату ООО «Агротрейд», по состоянию на ноябрь 2020 года составила 4 124 103,80 руб.

03.02.2021 ООО «ТК «Империал» выдан кредит ООО «Агротрейд» в размере 8 000 000 руб. под 5 % годовых платежей.

Как указывает ответчик, в указанную сумму входят аккумулированные денежные средства, принадлежащие ООО «Агротрейд», и подлежащие возврату, исходя из ранее сложившихся правоотношений.

Сторонами подписан акт сверки по состоянию на 31.03.2021, в рамках которого сальдированы встречные обязательства, по результатам которого сумма долга по договору займа составила 3 875 896,20 руб., а также начислены за два месяца проценты по договору займа (5% годовых), размер которых составил 63 561,64 руб.

В связи с этим по состоянию на 31.03.2021 общая сумма задолженности на стороне ООО «Агротрейд» составила 3 939 457,84 руб. (основной долг по займу – 3 875 896,20 руб., договорные проценты с 03.02.2021 по 31.03.2021 – 63 561,64 руб.).

Данные, отраженные в двустороннем акте сверки, подтверждены первичной документацией, представленной ответчиком в материалы дела, которая истцом не опровергнута.

В связи с этим, при разрешении настоящего спора суд принимает во внимание акт сверки по состоянию на 31.03.2021, подписанный сторонами, до введения в отношении истца процедуры банкротства.

Сумма договорных процентов за оставшийся период (01.04.2021 по 02.02.2022) по расчету суда составила 165 673,09 руб.

Таким образом, сумма основного долга по договору займа от 02.02.2021 составила 3 875 896,20 руб., сумма договорных процентов – 229 234,73 руб., которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 15 Постановления № 13/14 в соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Исходя из предмета заявленных требований, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму задолженности 4 105 130,93 руб. за период с 04.02.2022 по 31.12.2024, за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022. По расчету суда сумма процентов по статье 395 ГК РФ за указанный период составила 1 299 920,64 руб.

Пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» даны разъяснения, согласно которым одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Кодекса). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

По указанной причине проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ подлежат начислению в размере действующей в соответствующие периоды ключевой ставки ЦБ РФ от суммы долга 4 105 130 руб. 93  руб. (остатка долга при его частичном погашении), за каждый день просрочки, начиная с 01.01.2025 по день фактического возврата основного долга.

Довод истца о том что, в данном случае договоры между сторонами, по которым возникли взаимные обязательства (агентский договор №01/06/19 от 01.06.2019 и договор займа от 02.02.2021), не являются взаимосвязанными, следовательно, к ним нельзя применить положения о сальдировании, судом отклоняются ввиду следующего.

Сальдирование может иметь место в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) и от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка.

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, судебная практика преимущественно допускает применение сальдирования, отграничивая его от зачета, с учетом следующих условий:

- сальдирование направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241);

- сальдирование возможно только в отношении однородных требований, возникающих из одного договора, нескольких взаимосвязанных договоров или при условии наличия договоренности сторон о подобном объединении расчетов по нескольким договорам (определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2)).

Ключевыми признаками таких взаимосвязанных обязательств являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора.

В отличие от сальдирования при зачете основания возникновения требований могут быть не связаны между собой (статья 410 ГК РФ).

В результате сальдирования не происходит реального движения (выбытия) актива от должника в пользу конкретного кредитора. Действия сторон носят сверочный характер.

Таким образом, важнейшей чертой сальдирования, отличающей его от зачета, является автоматический характер сальдирования.

Наконец, встречные предоставления (исполнение) при сальдировании должны быть реальными.

Невыполнение одного или нескольких из приведенных условий, как правило, влечет отказ в признании сальдирования правомерным

Таким образом, в судебной практике устоялось понимание сальдирования как механизма соотнесения взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности сторон по договору или договорам.

Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

В данном случае договор займа №1 от 02.02.2021 находится во взаимосвязи с денежными средствами по исполнению указанных выше агентских договоров. Договор займа сформирован из денежных средств, принадлежащий должнику ООО «Агротрейд» по этим агентским договорам, а денежные средства подлежали возврату ООО «Агротрейд». Таким образом, ранее возникшие между сторонами обязательства взаимосвязанные, и посредством подписания акта сверки в марте 2021 года стороны произвели сальдирование, определив итоговую сумму, подлежащую взысканию с ответчика в пользу истца.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 335 599 руб., что подтверждается платежным поручением № 1 от 11.02.2025.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 164 007,23  руб. (пропорционально удовлетворенным требованиям).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Империал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг и договорные проценты по договору займа от 02.02.2021 в размере 4 105 130 руб. 93  коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ по состоянию на 31.12.2024, в размере 1 299 920 руб. 64 коп. с продолжением начисления процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере действующей в соответствующие периоды ключевой ставки ЦБ РФ от суммы долга 4 105 130 руб. 93  коп. (остатка долга при его частичном погашении), начиная с 01.01.2025 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 164 007,23 руб.

Исковые требования в оставшейся части оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                         Е.А. Ларина