Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-11151/2023

20.03.2025

 Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 11.03.2025.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Евсюковой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кашириной Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (город Псков), ФИО2 (Мурманская область, город Заполярный) к ООО «Феликс» (ОГРН 

<

***>, Мурманская область, Печенгский район, м.о. Печенгский, 

<

...>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 06.10.2023, ФИО1, паспорт (участие истца и представителя истцов посредством сервиса «Онлайн-заседание»),

от ответчика – не явился, извещен (участие представителя посредством сервиса «Онлайн-заседание» ответчиком не обеспечено), 

установил:

ФИО1 (город Псков) и ФИО2 (далее – Истцы, Участники) обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феликс» (далее – Ответчик, Общество) о взыскании в пользу каждого, в связи с выходом из состава участников общества, по 5 098 156 руб. 80 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, всего в общей сумме 10 196 313 руб. 60 коп.

В ходе рассмотрения спора, с целью разрешения возникших вопросов относительно действительной стоимости доли вышедших Участников, по ходатайству Истцов, определением суда от 29.10.2024 по делу была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ЗАО «НЭК «Мосэкспертиза-Псков» ФИО4 и ФИО5, по результатам которой Истцы уменьшили сумму иска до 9 797 706 руб. 00 коп. (сумма действительной стоимости доли в уставном капитале Общества исходя из затратного, доходного и сравнительного подхода оценки).

До начала судебного заседания от представителей сторон поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Суд на основании статей 153.2, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворил ходатайства представителей сторон об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, о чем вынесено протокольное определение.

С учетом обстоятельств дела и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителя надлежащим образом извещенного Ответчика.

В судебном заседании представитель ФИО6, истец ФИО1, заявленные требования, в редакции уточнений от 10.03.2025 поддержали в полном объеме; настаивали на удовлетворении исковых требований по доводам правовой позиции, изложенной в исковом заявлении и дополнительных пояснениях на отзыв ответчика.

Протокольным определением от 11.03.2025 уменьшение размера исковых требований принято судом.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя Истцов, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Феликс» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Мурманску 07.05.2013 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Истцы являлись участниками ООО «Феликс» с долей в уставном капитале Общества в размере 33,33 % у каждого.

15.10.2021 г. Истцами Ответчику было направлено заявление участников о выходе из состава участников Общества, удостоверенные в нотариальном порядке, зарегистрированные в реестре за № 60/15-H/60-2021-5-100 и за № 60/15-н/60-2021-5-97.

ООО «Феликс» предоставило бухгалтерскую справку от 31.12.2020 № 456-бух, в которой указано, что размер доли ФИО1 составлял 33,33%, по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31 декабря 2020 года действительная стоимость доли участника общества составляет 5 098 156, 80 руб.

Аналогичную справку от 31.12.2020 № 455-бух получил Истец - ФИО2, размер доли ФИО2 составлял 33,33%. по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31 декабря 2020 года действительная стоимость доли участника общества составляет 5 098 156, 80 руб.

В отношении указанных доказательств Ответчиком в ходе рассмотрения спора было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств от 28.08.2024.

29.08.2023 г. в адрес Ответчика были направлены требования от Истцов о выплате действительной доли в уставном капитале. 

Истцы, полагая, что Общество не исполнило обязанность по выплате причитающейся стоимости доли в полном объеме, обратились в суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения спора, по результатам судебной экспертизы, размер стоимости доли Истцами был скорректирован в сторону уменьшения в соответствии с Заключением эксперта № 208/ПС-12/24.

Уменьшение размера исковых требований принято судом.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителя Истцов и Истца, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при выходе участника из общества этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об

обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона №14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается.

Факт выхода истцов из состава участников Общества подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается сторонами.

Разногласия сторон сводятся к размеру действительной стоимости доли, подлежащей выплате бывшим участникам.

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление №90/14) разъяснено: что в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения спора, в связи с разногласиями сторон по расчетам стоимости чистых активов Общества и, соответственно, доли в уставном капитале вышедших Участников, определением суда от 29.10.2024 по делу была назначена оценочная экспертиза, в рамках которой, на разрешение экспертам был поставлен вопрос об определении действительной рыночной стоимости доли ФИО1 (33,33%) и ФИО2 (33,33%) исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости объектов движимого имущества Общества за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2020. Проведение экспертизы поручено экспертам ООО ЗАО «НЭК «Мосэкспертиза-Псков» ФИО4 и ФИО5

Согласно полученному заключению экспертной организации, экспертами даны следующие ответы:

Проанализировав предоставленные в материалах дела документы, эксперты пришли к выводу, что на дату оценки ООО «Феликс» принадлежали 17 транспортных средств и самоходных машин (на которые имеются ПТС и ПСМ), достоверно установить принадлежал ли на дату оценки ООО «Феликс» а/м ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN):

<

***> не представляется возможным в связи с этим, эксперты выполнили два варианта расчета:

1 вариант: а/м ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***> принадлежит на дату оценки ООО «Феликс»

2 вариант: а/м ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***> не принадлежит на дату оценки ООО «Феликс»

1 вариант: а/м ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***> принадлежит на дату оценки ООО «Феликс»

Рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Феликс», принадлежащая ФИО1 на дату оценки (31.12.2020) составляет 4 898 353 (Четыре миллиона восемьсот девяносто восемь тысяч триста пятьдесят три) рубля

Рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Феликс», принадлежащая ФИО2 на дату оценки (31.12.2020) составляет 4 898 353 (Четыре миллиона восемьсот девяносто восемь тысяч триста пятьдесят три) рубля

2 вариант: а/м ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***> не принадлежит на дату оценки ООО «Феликс»

Рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Феликс», принадлежащая ФИО1 на дату оценки (31.12.2020) составляет 4 763 568 (Четыре миллиона семьсот шестьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят восемь) рублей

Рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Феликс», принадлежащая ФИО2 на дату оценки (31.12.2020) составляет 4 763 568 (Четыре миллиона семьсот шестьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят восемь) рублей.

Ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы от сторон не поступило.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Согласно статье 10 Федерального закона №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» объектами исследований являются вещественные доказательства, документы, предметы, животные, трупы и их части, образцы для сравнительного исследования, а также материалы дела, по которому производится судебная экспертиза.

В силу абзаца 1 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки стоимости.

Таким образом, назначение судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости активов на определенную судом дату подразумевает исследование, изучение бухгалтерских документов общества, выявление неточностей отраженных в бухгалтерской отчетности сведений с фактическим его наличием/отсутствием. Обратное подразумевало бы копирование данных указанных из бухгалтерской отчетности без учета их оценки относительно бухучета общества, рыночной стоимости и т.д.

Кроме того ни Федеральный закон о государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации, ни Федеральный закон «Об оценочной деятельности» не содержат запрета на составление экспертом выводов с учетом выявленных им ошибок в отчетности, более того, исследование объекта экспертизы предполагает выявление ошибок, или их отсутствие, и соответственно, выводы эксперта с их учетом.

Согласно правовой позиции изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 №305-ЭС23-29675 по делу по делу №305-ЭС23-29675, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки.

Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора. Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Эксперты ЗАО «НЭК «Мосэкспертиза-Псков» ФИО4 и ФИО5, составившие экспертное заключение, имеют квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности: эксперт ФИО4 по направлению «Оценка недвижимости», «Оценка движимого имущества», «Оценка бизнеса»; эксперт ФИО5 является компетентным экспертом по специальности 18.1: «Исследование транспортных средств в целях определения их стоимости и стоимости восстановительного ремонта», имеет квалификационный аттестат в области общего аудита, и основания не доверять их квалификации у суда отсутствуют.

Доводов относительно отсутствия квалификации экспертов не заявлено.

В данном конкретном случае, экспертами проведено исследование активов и пассивов Общества по состоянию на 31.12.2020 на основании материалов судебного дела, оценена их рыночная стоимость.

Основными подходами, используемыми при проведении оценки, являются сравнительный, доходный и затратный подходы. При выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из подходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации. На основе анализа указанных факторов обосновывается выбор подходов, используемых оценщиком.

Эксперты в своих пояснениях указывают, что в материалах дела имеется 14 паспортов транспортных средств и 3 паспорта самоходных машин в которых собственником указано ООО «Феликс».

В документе «Опись движимого имущества ООО «Феликс» от 06.06.2023» указано, что ООО «Феликс» принадлежит транспортное средство ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, в документе «Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.12.2023» указано, что данное транспортное средство ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***> было приобретено ФИО1 примерно в 2014 году, в 2018 году ТС продано ООО «Феликс», а 15.06.2021 данный автомобиль был продан ФИО7 Таким образом, обе стороны утверждают что на дату оценки транспортное средство ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***> принадлежало ООО «Феликс».

В документе «Справка о первоначальной балансовой стоимости предмета лизинга от 11.12.2018» указано, что ООО «Феликс» является лизингополучателем а/м ГАЗ C41R33, грузовой с бортовой платформой, Идентификационный номер 

<

***> R33K1104058. В связи с тем, что договор лизинга в материалах дела отсутствует, ПТС на данное ТС в материалах дела отсутствует эксперты не могут установить, кому принадлежало данное ТС на дату оценки.

В документе «Справка о первоначальной балансовой стоимости предмета лизинга от 10.10.2018 указано, что ООО «Феликс» является лизингополучателем а/м ГA3-A32R32, грузовой фургон цельнометаллический, Идентификационный номер 

<

***>. В связи с тем, что договор лизинга в материалах дела отсутствует, ПТС на данное ТС в материалах дела отсутствует эксперты не могут установить, кому принадлежало данное ТС на дату оценки.

В документе «Справка о первоначальной балансовой стоимости предмета лизинга от 07.03.2019 указано, что ООО «Феликс» является лизингополучателем а/м УАЗ-390945, грузовой, Идентификационный номер 

<

***>. В связи с тем, что договор лизинга в материалах отсутствует, но в материалах дела имеется ПТС на данное ТС с отметкой о наличии договора и с последующей отметкой о том что с 08.10.2019 новым собственником является ООО «Феликс», эксперты установили что данное ТС на дату оценки принадлежало ООО «Феликс».

Сведения о наличии в материалах дела иного имущества, принадлежащего ООО «Феликс» и стоящего на его балансе отсутствуют.

Таким образом, с учетом того, что достоверно установить принадлежал ли на дату оценки Обществу а/м ХЕНДЭ SOLARIS Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, отсутствия документального обоснования по спорному ТС, суд принимает второй вариант вывода экспертов как обоснованный и подтвержденный материалами дела. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ указанное заключение эксперта, суд приходит к выводу о том, что процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, заключение экспертов соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 АПК РФ), в связи, с чем оснований для признания данного экспертного заключения ненадлежащим доказательством не имеется.

При этом суд исходит из того, что эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо неверного заключения. Нарушения экспертами основополагающих методических и нормативных требований при его производстве не установлены. Основания не доверять выводам экспертов, предупрежденных об уголовной ответственности, отсутствуют.

Заключение достаточно мотивировано, выводы ясны, неясностей в изложении экспертами исследуемого материала и мотивов, по которым они пришел к обозначенным выводам, у суда не возникло.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о его соответствии требованиям статей 82,83, 86 АПК РФ, и принимает его в качестве надлежащего доказательства по делу.

Разрешая ходатайство Ответчика о фальсификации доказательств от 28.08.2024 в отношении представленных Истцами в копии бухгалтерских справок № 455-бух от 31.12.2020 и № 456-бух от 31.12.2020, в которых указана стоимость действительной доли в размере 5 098 156,80 руб. на каждого участника, имевшего долю 33,33%, суд приходит к следующему.

Проверка обоснованности заявления о фальсификации доказательств проводится судом при отказе лица, его представившего, от исключения спорных документов из числа доказательств по делу. В ходе проверки достоверности заявления о фальсификации суд вправе, в том числе назначить экспертизу, истребовать дополнительные доказательства, вызвать свидетелей.

По результатам рассмотрения заявления о фальсификации в соответствии со ст. 161 АПК РФ уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств разъяснены, после чего проведена проверка обоснованности заявления, поскольку представитель Истцов, представивший спорное доказательство, возражал против его исключения из числа доказательств.

 В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ч. 4 ст. 75 АПК РФ документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии с ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из изложенного следует, что невозможность установления факта на основании копии документа обусловливается наличием совокупности следующих условий: утрата подлинника документа либо непредставление подлинника в суд; расхождение содержания копий этого документа, представленных участвующими в деле лицами; невозможность установления подлинного содержания первоисточника с помощью других доказательств.

При этом для признания факта, подтверждаемого копией документа недостоверным обязательна совокупность всех вышеперечисленных условий.

Отсутствие хотя бы одного из условий устраняет действие данной нормы.

В рассматриваемом случае Ответчиком ООО «Феликс» не были представлены подлинники бухгалтерских справок № 455-бух от 31.12.2020 и № 456-бух от 31.12.2020, равно как и не были представлены копии справок иного содержания.

Вместе с тем, судом удовлетворено ходатайство Общества о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля главного бухгалтера Общества ФИО8 При этом обязанность по обеспечению явки свидетеля была возложена судом на Ответчика, поскольку вопреки требованиям часта 1 статьи 88 АПК РФ сведений о месте жительства указанного лица Общество не сообщило.

Между тем ООО «Феликс» не исполнило возложенную на него судом обязанность и в нарушение части 2 статьи 64, части 1 статьи 65 и части 1 статьи 66 АПК РФ явку свидетеля в судебное заседание для дачи показаний неоднократно не обеспечила.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что показания свидетеля не обладают каким бы то ни было преимуществом перед другими средствами доказывания, с учетом назначения в рамках спора по ходатайству Истцов оценочной экспертизы на предмет действительной стоимости доли вышедших Участников, вопрос о подлинности подписи главного бухгалтера ФИО8 в справках № 455-бух от 31.12.2020 и № 456-бух от 31.12.2020, не имеет значения для гражданско-правового разрешения спора, в связи с чем, заявление Ответчика о фальсификации доказательств судом отклонено, ввиду отсутствия правового значения для проверки достоверности документа.

Кроме того, суд принимает во внимание, что спорные доказательства не положены в основу решения суда. 

Ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены относимые, допустимые, достоверные и достаточные доказательства опровержения доводов Истцов и экспертного заключения.

Возражения Ответчика, положенные в обоснование правовой позиции по иску, судом отклоняются как неправомерные.

Довод Ответчика о том, что представленные Истцами в материалы дела в копии бухгалтерские справки заверены неуполномоченным лицом ФИО3 на основании нелегитимной доверенности, судом отклоняется как необоснованный и неправомерный.

В соответствии с ч. 4 ст. 61 АПК РФ полномочия представителя могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания (соответствующие устные ходатайства Истца ФИО1 отражены в протоколах с/з).

Доверенность от имени индивидуального предпринимателя должна быть им подписана и скреплена его печатью или может быть удостоверена в соответствии с частью 7 настоящей статьи (ч.6 ст. 61 АПК РФ).

Согласно ч. 7 ст. 61 АПК РФ доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральным законом порядке.

Вместе с тем, в материалах дела имеется удостоверенная нотариально доверенность от 12.09.2024 зарегистрированная в реестре: № 60/15-н/60-2024-1-1474 на имя ФИО3 от ФИО2 и ФИО1.

Ссылка сторон на наличие в действиях друг друга признаков злоупотребления правом, судом отклоняется, поскольку исходя из диспозиции статьи 10 ГК РФ, определяющей признаки, по которым действия надлежит расценивать как недобросовестные, признаков злоупотребления правом со стороны Истцов и со стороны Ответчика, судом не установлено.

С учетом изложенного, исковые требования (с учетом уточнений от 10.03.2025) подлежат удовлетворению в части в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Феликс» 4 763 568 рублей в отношении каждого Истца, в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При этом согласно статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Из пунктов 1 и 2 статьи 110 АПК РФ следует, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (статья 112 АПК РФ).

Таким образом, к судебным издержкам относятся расходы, которые непосредственно связаны с рассмотрением дела по существу и фактически понесены лицом, участвующим в деле.

В соответствии с абзацем 2 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьями 110 АПК РФ, 33321 и 33340 НК РФ, судебные расходы истца – ФИО2 по уплате государственной пошлины в размере 46 185 руб. 19 коп. (97,25%) (чек-ордер от 24.11.2023) относятся на Ответчика, государственная пошлина в размере 1 306 руб. 81 коп. остается на Истце, государственная пошлина в размере 999 руб. подлежит возврату Истцу из средств федерального бюджета 48 491-47 492).

Определением суда от 14.12.2023 истцу - ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 48 491 руб. и в размере 3000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и со статьями 333.17, 333.21, 333.22 Налогового кодекса РФ с Ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 46 185 руб. 19 коп. (97,25%) государственной пошлины, а государственная пошлина в общем размере 4 306 руб. 81 коп. (1 306,81 + 3000) подлежит взысканию с истца - ФИО1 в доход федерального бюджета.

С учетом указанных норм, с Ответчика также подлежат взысканию в пользу истца – ФИО1 судебные расходы по оплате судебной экспертизы (п/п от 17.04.2024 № 388075 на сумму 160 000 руб.) в размере 155 597 руб. 38 коп.

Заявленные к возмещению истцом ФИО1 судебные расходы за оформление доверенности на представителя в размере 2 900 руб., не подлежат отнесению на ответчика, ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что указанной доверенностью представителю ФИО3 предоставлено право представлять интересы истцов во всех судах судебной системы Российской Федерации, то есть доверенность является общей, не выдана для рассмотрения конкретного дела, в связи с чем судом сделан вывод о том, что судебные расходы в сумме 2 900 руб. на оформление нотариальной доверенности на представителя взысканию не подлежат.

При изготовлении резолютивной части решения от 11.03.2025 судом допущена опечатка, арифметическая ошибка, касающаяся размера судебных расходов, подлежащих возмещению сторонами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд вправе по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе исправить допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения содержания судебного акта.

Данная описка исправлена, о чем вынесено определение об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 20.03.2025.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Феликс» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Феликс» в размере 4 763 568 рублей, а также судебные расходы в размере 160 000 рублей.

Взыскать с ООО «Феликс» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Феликс» в размере 4 763 568 рублей, а также судебные расходы в размере 46 185 руб. 19 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 999 руб.

Взыскать с ООО «Феликс» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 46 818 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Евсюкова А. В.