ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-7925/2021

г. Воронеж

14 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года

          Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

 

от закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 15.12.2021, паспорт РФ; 

от ФИО4: ФИО4, паспорт РФ; 

от общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются           в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2022 по делу № А14-7925/2021 по иску закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО4, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 689 400 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (далее - ЗАО СХП «Рикон», истец) обратилось в арбитражный суд         с иском к ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик)          о взыскании убытков в размере 361 443 руб. 61 коп., возникших в связи                 с заключением и исполнением договоров поставки нефтепродуктов                       № 180430001 от 30.04.2018 и № 2018050203003 от 03.05.2018, убытков                   в размере 689 400 руб., возникших в связи с осуществлением необоснованных выплат в пользу ФИО5 и ООО ЧОО «Визави»                (с учетом объединений дел № А14-7925/2021 и № А14-17826/2021 в одно производство для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела               № А14-7925/2021, отказа от части исковых требований и уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2022              в удовлетворении исковых требований ЗАО СХП «Рикон» отказано                        в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО СХП «Рикон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 06.06.2022 представитель общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт» (далее - ООО «АгроТехноМарт», третье лицо) не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ЗАО СХП «Рикон» поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО4 на апелляционную жалобу, заслушав объяснения ответчика и представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО СХП «РИКОН» создано путем реорганизации и зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2001, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

Решением единственного акционера общества - ООО «ТАЛЕКС АГРО» № 26/03/2018 от 26.03.2018 было принято решение о начале процедуры ликвидации общества, назначена ликвидационная комиссия                     в составе ФИО4 (председатель ликвидационной комиссии),                 ФИО6 (член ликвидационной комиссии), ФИО7 (секретарь ликвидационной комиссии). 

03.04.2018 сведения о начале процедуры ликвидации ЗАО СХП «РИКОН» внесены в ЕГРЮЛ. 

11.04.2018 сообщение о начале процедуры ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 14(679) от 11.04.2018/528. 

01.06.2018 между ООО «ТАЛЕКС АГРО» и ФИО8             заключен договор купли-продажи 100% акций ЗАО СХП «РИКОН». 05.06.2018 на основании передаточного распоряжения единственным акционером ЗАО СХП «РИКОН» стал ФИО8 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018               по делу А14-11411/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018, по иску единственного участника ООО «ТАЛЕКС-АГРО» ФИО8 признано недействительным решение № 26/03/2018 от 26.03.2018 о начале процедуры ликвидации ЗАО СХП «РИКОН» и назначении ликвидационной комиссии. 

22.01.2019 сведения о прекращении процедуры ликвидации общества  и о назначении генеральным директором общества ФИО9 внесены              в ЕГРЮЛ. 

05.03.2019 ликвидатор ФИО4 передал генеральному директору общества ФИО9 документы, полученные ликвидатором в ходе проведения процедуры ликвидации ЗАО СХП «РИКОН». 

Из представленных документов установлено, что по поручению ликвидатора ФИО4 ООО «АгроТехноМарт» в счет погашения                       своей задолженности перед ЗАО СХП «РИКОН» по договору поставки               № 21/03-2018 от 21.03.2018 произвело от имени ЗАО СХП «РИКОН» выплаты в пользу третьих лиц, являющихся контрагентами ЗАО СХП «РИКОН», в том числе ООО «НГК» в сумме 1 197 215 руб. за приобретение дизельного топлива для сельскохозяйственной техники, ООО ЧОО «ВИЗАВИ» в сумме 239 400 руб. за оказание охранных услуг.

Ссылаясь на причинение ЗАО СХП «РИКОН» убытков по вине ликвидатора ФИО4 в результате заключения и исполнения договоров поставки нефтепродуктов № 180430001 от 30.04.2018 и № 2018050203003 от 03.05.2018, а также в связи с осуществлением от имени ЗАО СХП «РИКОН» необоснованных выплат в пользу ФИО5 и ООО ЧОО «Визави», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом объединений дел № А14-7925/2021 и № А14-17826/2021 в одно производство для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела № А14-7925/2021, отказа от части исковых требований и уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться,  в том числе путем возмещения убытков.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона,                             иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить                 по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по           его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав           и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно                 или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не          соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

В п.п. 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» приведен перечень,            когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

На основании п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими           в состав органов юридического лица» содержащиеся в указанном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. 

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст.ст. 61 - 64 ГК РФ.

Пунктами 3, 4 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.                     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований           его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение                 о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные   с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом РФ.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,               должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание           своих требований и возражений.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственную связь между виновными действиями данного лица и наступившим вредом. Недоказанность одного               из элементов состава правонарушения является основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Применительно к рассматриваемой ситуации привлечение к ответственности ликвидатора юридического лица зависит от того,  действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих полномочий при осуществлении процедуры ликвидации общества.

В обоснование заявленных исковых требований к ФИО4         истец ссылался на причинение ЗАО СХП «РИКОН» по вине ликвидатора убытков в размере 361 443 руб. 61 коп., возникших в связи с заключением           и исполнением договоров поставки нефтепродуктов № 180430001 от 30.04.2018 и № 2018050203003 от 03.05.2018, а также убытков в размере             689 400 руб., возникших в связи с осуществлением кредитором общества               по поручению ликвидатора необоснованных выплат от имени ЗАО СХП «РИКОН» в пользу ФИО5 и ООО ЧОО «Визави».            

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции,                       истцом не представлено доказательств  того, что заключение и исполнение указанных договоров поставки и осуществление ООО «АгроТехноМарт»            по поручению ликвидатора ЗАО СХП «РИКОН» ФИО4 в счет погашения своей задолженности перед обществом выплат от имени                   ЗАО СХП «РИКОН» в пользу третьих лиц выходили за рамки полномочий ликвидатора и причинили обществу убытки. 

Из материалов дела следует, что 30.04.2018 между ЗАО СХП «РИКОН» в лице ликвидатора ФИО4 (покупатель) и ООО «НГК» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов № 180430001,               по условиям которого ООО «НГК» поставило в адрес ЗАО СХП «РИКОН» дизельное топливо в количестве 42296 кг или 50475 л на общую сумму                  2 022 528 руб. В дальнейшем дизельное топливо в количестве 50475 л             ЗАО СХП «РИКОН» продано ИП ФИО10 по договору поставки нефтепродуктов № 2018050203003 от 03.05.2018 по цене 2 040 422 руб. Таким образом, в результате указанных сделок ЗАО СХП «РИКОН» получило доход в размере не менее 17 894 руб. 

Следовательно, доводы истца о причинении ответчиком убытков                  в результате совершения и исполнения указанных сделок опровергаются материалами дела. Сделки совершены в пределах полномочий ликвидатора общества, условия сделок отвечают критериям разумности.

Довод истца о наличии у ЗАО СХП «РИКОН» дизельного топлива и отсутствии необходимости в его приобретении у ООО «НГК» документально не подтверждены, равно как не подтверждено обстоятельство последующей продажи ИП ФИО10 иного объема дизельного топлива, чем ранее было приобретено у ООО «НГК». 

Представленные ЗАО СХП «РИКОН» в материалы дела                   лимитно-заборные карты на получение материальных ценностей (ГСМ) подтверждают факт расходования топлива в объеме, приобретенном                       у ООО «НГК», соответственно также не свидетельствуют о причинении ответчиком убытков ЗАО СХП «РИКОН». 

05.04.2018 между ЗАО СХП «РИКОН» в лице ликвидатора                 ФИО4 (заказчик) и ООО ЧОО «ВИЗАВИ» (исполнитель) заключен договор на оказание охранных услуг, по условиям которого заказчик оказывал исполнителю охранные услуги по обеспечению сохранности имущества ЗАО СХП «РИКОН» в период с 05.04.2018 по 31.05.2018. Стоимость услуг охранной организации составила 239 400 руб. 

Данная сделка совершена в пределах полномочий ликвидатора и прямо связана с исполнением возложенных на него обязанностей по обеспечению сохранности имущества ликвидируемого общества.

Факт оказания обществу охранных услуг по договору от 05.04.2018 подтвержден документально, и истцом не опровергнут.

Доказательств того, что стоимость оказанных ООО ЧОО «ВИЗАВИ» услуг являлась завышенной, не соответствующей критериям средней рыночной цены на аналогичные услуги, не имеется. 

Также из материалов дела следует, что в период осуществления функций ликвидатора ЗАО СХП «РИКОН» ответчиком проводились мероприятия по расторжению трудовых договоров с работниками общества  и осуществлению необходимых выплат, связанных с прекращением трудовых отношений по инициативе работодателя в связи с ликвидацией общества. В рамках выполнения таких мероприятий произведены погашения расходов по авансовым отчетам, в том числе по отчету № 37 от 27.04.2018         на сумму 483 592, 21 руб. о выплате заработной платы работникам за март 2018 года, что подтверждается платежной ведомостью. Оплата произведена за счет средств бывшего директора общества ФИО5, которые впоследующем были компенсированы ФИО5 в сумме 450 000 руб. ответчиком. Иного истцом не доказано, доказательств того обстоятельства, что расчеты с работниками на момент выплаты заработной платы были произведены за счет средств предприятия, не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, истцом не представлено доказательств противоправности поведения ответчика, а также совершения им действий (либо бездействия), свидетельствующих о нарушении норм действующего законодательства, положений устава общества, каких-либо внутренних правил, регулирующих организацию хозяйственной деятельности общества.

Само по себе несогласие ЗАО СХП «РИКОН» с действиями          ответчика при осуществлении процедуры ликвидации не свидетельствует           об их незаконности и не порождает для ликвидатора каких-либо негативных последствий. 

В договоре поставки № 21/03-2018 РК/ООО не содержится запрета           на исполнение ООО «АгроТехноМарт» своих обязательств перед ЗАО СХП «РИКОН» за счет осуществления оплаты в пользу третьих лиц по указанию кредитора. 

Остаток задолженности ООО «АгроТехноМарт» по договору поставки № 21/03-2018 РК/ООО в размере 1 581 389 руб. 68 коп. взыскан в пользу  ЗАО СХП «РИКОН» решением Арбитражного суда Воронежской области           по делу № А14-3717/2021, что истцом не оспаривается. 

Как следует из материалов дела, процедура ликвидации                             ЗАО СХП «РИКОН» фактически была прекращена в связи с признанием            в судебном порядке решения № 26/03/2018 от 26.03.2018 о начале  процедуры ликвидации ЗАО СХП «РИКОН» и назначении ликвидационной комиссии недействительным, ЗАО СХП «РИКОН» является действующим юридическим лицом. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно отказал в удовлетворении исковых требований ЗАО СХП «РИКОН».

Заявленное ответчиком ходатайство о применении исковой давности обоснованно оставлено судом области без удовлетворения.

Доводы ЗАО СХП «РИКОН», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям               норм материального и процессуального права. Нарушений норм           процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2022 по делу № А14-7925/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

Л.А. Серегина

 

ФИО1