Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-5690/2018

г. Благовещенск

27 августа 2018 года

22 августа 2018 года

объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи М.В. Сутыриной,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Амурская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью «БиоВитрум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Некст Ген Биосистем» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инитиум Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

при участии в заседании: от истца: ФИО2 по доверенности от 02.02.2018;

от ответчика ООО «БиоВитрум»: ФИО3 по доверенности от 16.07.2018;

ответчик  ООО «Некст Ген Биосистем»: не явился, извещен;

третье лицо: не явилось, извещено,

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Амурская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения Российской Федерации (далее – истец, ФГБОУ ВО АГМА) с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Некст Ген Биосистем», обществу с ограниченной ответственностью «БиоВитрум»  (далее – ответчики, ООО «Некст Ген Биосистем», ООО «БиоВитрум») о признании сделки – договора поставки № SF00045773 от 28.12.2015 на сумму 7 242936,33 руб., заключенного между ООО «БиоВитрум» и ООО «Некст Ген Биосистем» недействительным.

В обоснование требований истцом приведены обстоятельства заключения данной сделки, являвшейся для ООО «Некст Ген Биосистем» крупной, без решения общего собрания участников общества, в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 12.07.2018  в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инитиум Групп»  (далее – третье лицо, ООО «Инитиум Групп»).

В судебном заседании истец на требованиях настаивал по изложенным в иске основаниям.

Ответчик ООО «БиоВитрум» требования не признал, в ранее представленном отзыве заявил о применении срока исковой давности, составляющего один год.

Ответчик ООО «Некст Ген Биосистем» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в ранее представленном отзыве признал требования истца. Признание ответчиком иска не принято судом в рамках корпоративного спора на основании статьи 225.5 АПК РФ, поскольку это противоречит закону и нарушает права и законные иных лиц.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, ранее направило отзыв, в котором поддержало заявленные истцом требования.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав доводы истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Арбитражным судом Амурской области рассмотрено дело № А04-3149/2017 по иску ООО «БиоВитрум» о взыскании с ООО «Некст Ген Биосистем» задолженности по договору от 28.12.2015 № SF00045773 в размере 3 470 000 руб., пени в размере 891 510 руб.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.06.2017 по делу № А04-3149/2017 удовлетворены уточненные требования истца, с ООО «Некст Ген Биосистем» в пользу ООО «БиоВитрум» взыскана сумма основного долга по договору от 28.12.2015 № SF00045773 в размере 3 420 000 руб., пени в размере 891 510 руб., при этом судом установлены следующие обстоятельства.

28.12.2015 между ООО «БиоВитрум» (продавец) и ООО «Некст Ген Биосистем» (покупатель) заключен договор № SF00045773, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар в ассортименте и количестве, указанном в приложении № 1 к договору, а покупатель обязался принять этот товар и оплатить за него определенную договором денежную сумму (цену).

Наименование товара, его количество, цена, срок поставки и иные необходимые характеристики указываются в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение № 1).

Согласно пункту 2.1 договора платежи по договору производятся в рублях РФ путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Общая сумма договора составляет 7 242 936 руб. 33 коп., в т.ч. НДС 465 845 руб. 63 коп. (пункт 2.2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2.1-2.2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.03.2016) стороны согласовали условия оплаты: 20% предоплата от общей суммы договора, что составляет 1 448 587 руб. 27 коп., в т.ч. НДС 100 588 руб. 67 коп. в течение 30 дней с даты подписания договора. 80% от общей суммы договора, что составляет 5 794 349 руб. 06 коп., в т.ч., НДС 402 354 руб. 69 коп., в течение 30 календарных дней с момента получения товара покупателем.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств (пункт 8.1. договора).

Во исполнение своих обязательств по договору № SF00045773 от 28.12.2015 ООО «БиоВитрум» поставило ООО «Некст Ген Биосистем» товар, что подтверждается товарными накладными: № 2481 от 24.03.2016 на сумму 4 668 311 руб. 50 коп., № 2513 от 24.03.2016 на сумму 972 890 руб. 16 коп., № 6103 от 01.07.2016 на сумму 1 601 734 руб. 67 коп., всего на общую сумму 7 242 936 руб. 33 коп.

Поскольку доказательства оплаты задолженности в полном объеме отсутствовали, судом были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению уточненные требования ООО «БиоВитрум» о взыскании основного долга по договору № SF00045773 от 28.12.2015 в размере 3 420 000 руб., пени в размере 891 510 руб.

Согласно уставу ООО «Некст Ген Биосистем» учредителями ООО «Некст Ген Биосистем» являются ФГБОУ ВО АГМА, владеющее 50,1% уставного капитала общества, и ООО «Инитиум Групп», владеющее 49,9% уставного капитала общества.

Полагая, что договор № SF00045773 от 28.12.2015 относился к числу крупных сделок и был заключен ООО «Некст Ген Биосистем» в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении ее совершения, что повлекло нарушение  прав и законных интересов ФГБОУ ВО АГМА, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Истец, являющийся участником ООО «Некст Ген Биосистем», полагает, что оспариваемая сделка является крупной для ООО «Некст Ген Биосистем», в связи с чем, на ее совершение должно было быть получено согласие общего собрания участников общества.

Сторонами не отрицалось, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие решения об одобрении/получения согласия общего собрания участников на ее  совершение.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действующей в период заключения договора поставки) (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Крупная сделка для общества с ограниченной ответственностью подлежит одобрению общим собранием участников (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период заключения договора поставки)).

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период заключения договора поставки) предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежат применению к сделкам, заключенным до 01.01.2017.

Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» для признания крупной сделки недействительной необходимо в совокупности установить следующие обстоятельства:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения;

2) нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов ООО или его участников (т.е. факт причинения или возможность причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них).

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предусмотрено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Из материалов дела следует и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.06.2017 по делу № А04-3149/2017, что по договору поставки № SF00045773 от 28.12.2015, заключенному между ООО «БиоВитрум» (продавец) и ООО «Некст Ген Биосистем» (покупатель), ООО «БиоВитрум» поставило ООО «Некст Ген Биосистем» товар на общую сумму 7 242 936 руб. 33 коп.

Из бухгалтерского баланса ООО «Некст Ген Биосистем» от 25.03.2018 следует, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2015 составляет 3 232 000 руб.

Цена договора займа превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2015.

Вместе с тем, оценив представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка  была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Некст Ген Биосистем», поскольку приобретение товара по договору поставки является операцией по приобретению обществом оборудования и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности созданного общества; аналогичные сделки приняты среди хозяйствующих субъектов, занимающихся различными видами деятельности, вне зависимости от размеров активов и объемов оборота; сделка направлена на осуществление производственно-хозяйственной деятельности.

В соответствии с уставом ООО «Некст Ген Биосистем» предметом его деятельности является производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, произведенных в результате практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности (программ для электронных вычислительных машин, баз данных, изобретений, патентов, полезных моделей, промышленных образцов, селекционных достижений, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу-хау).

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Некст Ген Биосистем» является производство фармацевтических субстанций, дополнительными видами деятельности общества являются, в числе прочего, производство лекарственных препаратов и материалов, применяемых в медицинских целях; производство медицинских инструментов и оборудования; оптовая и розничная торговля фармацевтической продукцией, лекарственными средствами и т.п.

Из товарных накладных от 24.03.2016 № 2481, от 24.03.2016 № 2513, от 01.07.2016 № 6103, счетов-фактур от 24.03.2016 № 2481, от 24.03.2016 № 2513, от 01.07.2016 № 6103, счета от 24.03.2016 № 2481-ТН следует,  что по спорному договору ООО «Некст Ген Биосистем» в собственность приобретены лабораторный шкаф, лабораторный инкубатор, лабораторная центрифуга, морозильник медицинский, система криоконсервации, медико-биологический микроскоп, паровой стерилизатор, пробирки и иное медицинское оборудование и медицинские приборы.

Доказательств того, что ООО «Некст Ген Биосистем» не осуществляло в соответствии со своим основным видом деятельности производство фармацевтических субстанций, суду не представлено, следовательно, спорный договор заключен обществом в соответствии с указанным видом деятельности общества, с целью приобретения медицинского оборудования для осуществления предмета своей деятельности.

Вопреки доводам истца, обстоятельства причинения или возможность причинения убытков ООО «Некст Ген Биосистем»  или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, самим фактом заключения оспариваемой сделки не доказаны.

Оспариваемый договор поставки заключен 28.12.2015.

Из анализа бухгалтерского баланса ООО «Некст Ген Биосистем» следует, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2015 (на момент совершения оспариваемой сделки) составляла 3 232 000 руб. Дебиторская задолженность общества составляла 2 866 000 руб.

Вместе с тем исполнение договора поставки сторонами согласовано на период 2016 года, что не оспаривается сторонами и подтверждается, в том числе товарно-транспортными накладными, счетами и счетами-фактурами.

По состоянию на 31.12.2016 балансовая стоимость активов общества составила 13 631 000 руб., оборотные активы возросли с 3 232 000 руб. до 8 934 000 руб., что свидетельствует об увеличении балансовой стоимости активов общества. Размер основных средств составил 4 697 000 руб., (в сравнении с 0 руб. на 31.12.2015), дебиторская задолженность – 4 461 000 руб.

Доказательств несоответствия стоимости приобретенного по сделке товара его рыночной цене в материалы дела не представлено, следовательно невыгодность сделки для общества не была очевидной и на момент ее совершения, о чем также свидетельствует факт ее оспаривания участником общества лишь спустя значительное время после ее совершения.

Доказательств того, что договор поставки изначально заключался с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, истцом не представлено. Более того, со стороны ООО «БиоВитрум» договор исполнен, оборудование поставлено.

В качестве возникновения неблагоприятных последствий для ООО «Некст Ген Биосистем» заявитель указал на взыскание с общества неустойки в размере 891 510 руб.  решением Арбитражного суда Амурской области от 06.06.2017 по делу № А04-3149/2017.

Вместе с тем, как следует из указанного судебного акта и установлено Арбитражным судом Амурской области при вынесении  решения от 06.06.2017 по делу № А04-3149/2017, взыскание неустойки осуществлено вследствие ненадлежащего исполнения ООО «Некст Ген Биосистем» обязательств по договору поставки (нарушение сроков поставки), поэтому такие последствия не могут быть расценены судом как неблагоприятные по смыслу положений абзаца 5 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Помимо изложенного, судом принято во внимание, что  редакция статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки, предусматривала, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Доказательств того, что другая сторона по оспариваемой сделке - ООО «БиоВитрум», знала и должна была знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения, как и о выходе сделки за рамки обычной хозяйственной деятельности (поскольку сам отрицательный факт не доказывается), в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, в силу положений пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, толкования указанной нормы в пункте 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014, сделка по поставке товара не требовала одобрения, установленного для крупных сделок, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчик ООО «БиоВитрум», возражая против удовлетворения требований, заявленных истцом, заявил о пропуске ФГБОУ ВПО АГМА срока исковой давности для предъявления заявленных требований, указав, что истец узнал о существовании оспариваемого договора поставки из решения Арбитражного суда Амурской области от 06.06.2017 по делу № А04-3149/2017 по иску ООО «БиоВитрум» о взыскании с ООО «Некст Ген Биосистем» задолженности по договору от 28.12.2015 № SF00045773 в размере 3 470 000 руб., пени в размере 891 510 руб.

Кроме того, по мнению ответчика, истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки по результатам проведения ежегодного общего собрания участников ООО «Некст Ген Биосистем».

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно доводам истца ФГБОУ ВПО АГМА не могло узнать о совершении оспариваемой сделки по итогам проведения годового общего собрания участников ООО «Некст Ген Биосистем» по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, поскольку в 2015 и 2016 годах общие собрания участников общества не проводились.

Вместе с тем, специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

ФГБОУ ВПО АГМА, являясь учредителем (участником) ООО «Некст Ген Биосистем» и предпринимая активные действия в целях реализации своих полномочий участника данного общества, должно было знать о производственно-хозяйственной деятельности общества (с заключенными договорами, бухгалтерскими балансами и иными документами, касающимися деятельности общества), могло инициировать/требовать проведение годового общего собрания участников ООО «Некст Ген Биосистем» и, следовательно, знать об оспариваемой сделке.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Из пояснений сторон следует, что медицинское оборудование, приобретенное ООО «Некст Ген Биосистем» по договору поставки от 28.12.2015 № SF00045773, располагалось на территории ФГБОУ ВПО АГМА с момента его поставки продавцом, что свидетельствует о возможности осведомления истца об оспариваемой сделке с момента ее исполнения.

Действуя разумно и добросовестно, проявляя интерес к деятельности общества, его мажоритарный участник своевременно мог и должен был узнать о заключенной сделке как основании поставленного и размещенного в помещениях ФГБОУ ВПО АГМА оборудования, об обстоятельствах ее заключения, в результате чего мог и должен был участвовать/инициировать общие собрания ООО «Некст Ген Биосистем» по итогам 2015 года, 2016 года для своевременной возможности заявления требований о признании сделки недействительной.

Однако правом на получение информации о деятельности общества и о представлении бухгалтерской документации, информации по заключенным сделкам ФГБОУ ВПО АГМА воспользовалась только после проведения 16.03.2018 внеочередного общего собрания учредителей общества путем направления 26.04.2018 требования о предоставлении информации  о заключенных ООО «Некст Ген Биосистем» договорах, т.е. по истечении более двух лет с момента совершения оспариваемой сделки.

На основании изложенного, годичный срок исковой давности по признанию договора поставки от 28.12.2015 № SF00045773 недействительным признается судом пропущенным ФГБОУ ВПО АГМА на момент подачи искового заявления в суд – 05.07.2018.

Пропуск истцом срока исковой давности, который составляет один год,  в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельного основания, достаточным для отказа в иске.

На основании изложенного требования истца о признании недействительным договора поставки от 28.12.2015 № SF00045773, заключенного между ООО «БиоВитрум»  и ООО «Некст Ген Биосистем» подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче в арбитражный суд искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 руб., которая была уплачена истцом платежным поручением от 30.05.2018 № 622647.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Амурская государственная медицинская академия» министерства здравоохранения Российской Федерации (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                       М.В. Сутырина