Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65540/2022

25 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  25 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «КВАДР»

ответчик: ФИО2

об истребовании документов,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 20.06.2022,)

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 20.10.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КВАДР» (далее – истец, Общество, ООО «КВАДР») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об истребовании документов о деятельности юридического лица.

В судебном заседании 21.10.2022 истец уточнил исковые требования, просил истребовать у ФИО2 и обязать передать единоличному исполнительному органу ООО «КВАДР» следующие документы:

- документы бухгалтерского учета с 2018 по 2020 годы: первичные документы на поступление от контрагентов товарно-материальных ценностей, услуг и работ с 2018 по 2020 годы (товарные и товарно-транспортные накладные, УПД, акты сверок и пр.),

- первичные документы общества, выставленные потребителям и контрагентам с 2018 по 2020 годы (накладные, акты оказания услуг и пр.),

- документы по учету основных средств и нематериальных активов с 2018 по 2020 годы,

- банковские документы по движению денежных средств по расчетному счету № 

<

***> в Филиале Северо-Западный ПАО Банк «ФК Открытие» с 2018 по 2020 годы;

- документы по учету кассовых операций и результатов инвентаризации (при их наличии) с 2015 по 2020 годы;

- договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с 2018 по 2020 годы;

- кадровые документы, документы по учету рабочего времени и расчетов по оплате труда общества с 2015 по 2020 годы (штатные расписания, личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности).

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие в него каких-либо документов, не переданных Обществу, указал на отсутствие в него фактической возможности по восстановлению документов в связи со снятием с должности.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, с 06.06.2013 ФИО2 являлся генеральным директором Общества.

22.03.2021 ответчик направил Обществу и его участникам заявление об увольнении с должности генерального директора.

Участник Общества ФИО5 29.03.2021 направил ответчику предложение о созыве внеочередного собрания, на котором планировал решить вопрос об увольнении ФИО2 и избрании нового единоличного исполнительного органа, в котором ФИО2  рекомендовалось подготовить к передаче всю первичную учредительную и бухгалтерскую документацию Общества.

Предложение вернулось участнику Общества ФИО5 по истечении срока хранения.

02.06.2021 участники Общества направили на адрес регистрации ответчика предложения о порядке передачи документов ООО «КВАДР». Данное письмо было получено ответчиком и оставлено без исполнения.

В связи с появлением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности данных о генеральном директоре Общества, участник Общества ФИО5 обратился к ответчику с просьбой о передаче учредительных документов Общества, без которых не имелось возможности провести нотариальное удостоверение регистрационных действий.

13.12.2021 по описи приема-передачи документов ответчик частично передал учредительные документы ООО «КВАДР», однако требование о передаче финансово-хозяйственных документов осталось не исполненным.

28.12.2021 участники ООО «КВАДР» провели внеочередное собрание, на котором генеральным директором Общества был назначен ФИО6.

Ответчик, утратив статус единоличного исполнительного органа Общества, был обязан передать находящиеся у него на хранении документы Общества, что не было исполнено.

ООО «КВАДР» в лице вновь избранного генерального директора 21.01.2022 направило ФИО2 письменное требование о передаче действующему руководителю документов Общества,  которое не было добровольно исполнено.   

Указанные обстоятельства послужили для Общества основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

 Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу вышеприведенных норм закона ФИО2 в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязан был хранить вышеуказанные документы данного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По утверждению истца, обязанность по передаче документации ФИО2 надлежащим образом не исполнена. 

В свою очередь, в рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что истребуемые им документы Обществом составлялись, находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий генерального директора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Судом установлено, что полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились в марте 2021 года, в связи с чем ФИО2 был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона № 14-ФЗ передать новому руководителю Общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, такая передача документации ответчиком была организована, что подтверждается описью приема-передачи документов от 13.12.2021.

Вместе с тем, наличие иной документации, которая не была передана Обществу, ответчик отрицает.

Согласно пояснениям ответчика, на момент расторжения с ним трудового договора все истребуемые документы находились в офисе организации по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д. 24, к. 1, лит. А, 19-Н, пом. 42 в бизнес-центре «Бухарестская 24», который снимал ФИО6 для ООО «Арсенал», в котором директором и участником являлась его супруга. После увольнения ответчика в апреле 2021 года в офисе по указанному адресу сотрудниками органов внутренних дел производился обыск, изымались какие-то документы.

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При этом новый единоличный исполнительный орган, действуя разумно и добросовестно, должен был провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, проверить бухгалтерскую документацию, наличие дебиторской и кредиторской задолженности в разумные сроки.

В свою очередь, доказательства составления акта передачи документов, акта инвентаризации документации и имущества в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения ФИО2 своих обязанностей генерального директора ООО «КВАДР», истцом в материалы дела не представлено. 

Суд отмечает и то обстоятельство, что новый генеральный директор приступил к исполнению обязанностей с 29.12.2021. Поскольку полномочия ФИО2 прекращены в марте 2021 года, то у суда не имеется оснований полагать, что отсутствие документов по месту нахождения офиса организации, о чем заявляет истец, имело место в результате их изъятия ответчиком. С иском об истребовании документов Общество обратилось в июне 2022 года, и отсутствие истребуемых документов не препятствовало деятельности Общества более года после увольнения ФИО2 с должности (марта 2021 года).

Таким образом, Обществом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии истребуемых документов у ответчика, а также доказательств того, что отсутствие данных документов препятствует Обществу осуществлять хозяйственную деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права.

В данном случае истец не привел убедительных доводов о том, на защиту каких прав Общества направлены его требования, равно как и не обосновал невозможность восстановить истребуемые документы в случае их отсутствия в Обществе, а отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, приведет к вынесению неисполнимого судебного акта. 

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.