Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4132/2020

г. Петрозаводск

29 января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен   29 января 2021 года.

 

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), секретарем ФИО2 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Карлис-Вяртсиля» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 186757, Республика Карелия, г. Сортавала, пгт. Вяртсиля, ул. Строителей, дом 9)

к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 185035, 

<

...>)

о взыскании 104 294 288,77 руб.

и по встречному иску о взыскании 8 611 494,37 руб.

третье лицо - Министерство финансов Республики Карелия

при участии:

представителя ООО «Карлис-Вяртсиля» ФИО3 (доверенность от 08.01.2021)

представителя Министерства природных ресурсов ФИО4 (доверенность от 07.02.2020)

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 19 до 25 января 2021 года. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карлис-Вяртсиля» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия (далее – ответчик, Министерство) о взыскании 104 294 288 руб. 77 коп., из них 95 507 731,81 руб. - денежные средства, перечисленные на основании договора цессии от 23.03.2018, 8 786 556,96 руб. – упущенная выгода в виде суммы неполученных процентов за пользование чужими денежными средствами, которые могли быть получены при размещении денежных средств на банковских депозитах или при выдаче коммерческого кредита, начисленные за период с 23.04.2018 по 10.02.2020.

Основанием иска указано неисполнение Министерством обязательства по передаче документов, подтверждающих уступаемое право; недействительность переданного требования, основанного на неверном расчёте арендной платы в части, перечисляемой в бюджет Республики Карелия; отказ Общества от исполнения договора цессии.

Иск обоснован ссылками на пункты 1, 3 статьи 390, пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 27.07.2020 к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Министерство финансов Республики Карелия.

Определением от 17.08.2020 принят к производству встречный иск о взыскании 8 611 000 руб. 00 коп. задолженности по оплате уступленного права (л.д.70-72).

В судебном заседании стороны поддержали первоначальный и встречный иски.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило,  о начавшемся арбитражном процессе извещено. В соответствии с частью 6 статьи 121, частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Министерства финансов Республики Карелия.

В судебном заседании представитель Общества ходатайствовала о выделении в отдельное производство требования Министерства и о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А26-4783/2019, в котором разрешается вопрос о размере арендной платы, подлежащей начислению за 2018 год (иск о признании недействительной сделки по установлению арендной платы на 2018 год).

Представитель Министерства в удовлетворении ходатайства просила отказать.

При разрешении ходатайства о приостановлении производства по делу суд руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пункте 1 постановления от 23.07.2009 №57, согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу. Суд отказывает в приостановлении производства по делу. 

Ходатайство о выделении требования Министерства в отдельное производство не подлежит удовлетворению, поскольку раздельное рассмотрение требований не соответствует целям эффективного правосудия (часть 3 статьи 130 АПК РФ). 

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Министерством природных ресурсов и экологии Республики Карелия (цедент) и ООО «Карлис-Вяртсиля» (цессионарий) заключен договор цессии от 23.03.2018 (л.д.10-14), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по получению (взысканию) с ООО «Грин Лайн» задолженности по арендной плате, пени, а также выполнению комплекса мероприятий по лесохозяйственным работам по договору аренды лесного участка №163-з, заключенному между Министерством и ООО «Грин Лайн» 24.12.2014, зарегистрированному за № 10-10/001-01/140/2014-14/2 (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора права требования передаются по данному договору в нижеследующем объёме по состоянию на 23.03.2018 (в том числе по состоянию на 01.01.2018 в размере 80 455 898,34 руб.) 104 119 226,25 руб., включая 4 710 115,21 руб. – арендная плата в части минимальных ставок платы за древесину, отпускаемую на корню, в бюджет Республики Карелия; 99 032 186,13 руб. – арендная плата в части, превышающей минимальные ставки платы за древесину, отпускаемую на корню, в бюджет Республики Карелия; 376 924,91 руб. пеней (в том числе, в федеральный бюджет – 11 558,8 руб., в бюджет Республики Карелия – 365 366,11 руб.).

В том же пункте перечислены состав и объём мероприятий по выполнению лесохозяйственных требований, невыполненных на дату заключения соглашения о цессии и планируемый на 2018 год с учётом недовыполненных объёмов 2017 года.

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию в 10-дневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования. Цедент обязуется направить в арбитражный суд ходатайство об отказе от исковых требований по спорам о взыскании арендной платы с ООО «Грин Лайн», вытекающим из договора аренды лесного участка №163-з (пункт 2.5).

За уступаемое право (требование) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 104 119 226,25 руб. в порядке, установленном пунктом 3.1 договора, в том числе с 15.06.2018 сумму в размере 94 726 438,84 руб. ежемесячными равными платежами по 4 305 747,22 руб. – не позднее 15 числа каждого месяца, в течение 22 месяцев.

Согласно пункту 4.1 договора цедент несет ответственность за достоверность передаваемых документов и гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав.

Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до полного исполнения обязательств по нему (пункт 5.1).

Государственная регистрация договора совершена 16.04.2018 (л.д.14).

До февраля 2020 года Общество своевременно исполняло принятые обязательства по перечислению ежемесячных платежей. Данный факт подтвержден платежными поручениями (л.д.74-98).

По срокам оплаты на 15 февраля и 15 марта 2020 года установленные договором цессии платежи на общую сумму  8611 494,37 руб. не внесены, что не оспаривается Обществом.

25 марта 2020 года Общество заявило об отказе от исполнения договора цессии (л.д.18), мотивировав отказ неисполнением Министерством обязательств по передаче документов, подтверждающих уступленное право, и по отказу от ранее заявленных исков о взыскании с ООО «Грин Лайн» задолженности по арендной плате. Кроме того, ссылаясь на дело А26-6769/2019, Общество указало, что Министерство неверно производит расчёт арендной платы по договору аренды №163-з, и ввиду недействительности переданного требования, обязано возвратить все полученное по договору уступки и возместить убытки в виде упущенной выгоды (сумму процентов, которую Общество могло получить при размещении денежных средств на банковских депозитах или при выдаче коммерческого кредита. Итоговая сумма, истребуемая у Министерства, составила 104 294 288 руб. 77 коп..

Письмом от 02.04.2020 Министерство заявило о необоснованности отказа от исполнения договора и отказалось возвратить полученные денежные средства (л.д.19), после чего Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В письменных пояснениях от 25.01.2021 Общество дополнило основание иска указанием на то, что договор не содержит условий, позволяющих конкретизировать размер уступаемых требований, поскольку в нем отсутствует информация о периоде задолженности, сроках платежей. По которым у должника имелась задолженность, расчете пени с указанием даты возникновения задолженности.

Разрешая спор, суд руководствуется следующим.

Пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права.

Письмом от 29 июня 2018 года Министерство направило в адрес ООО «Карлис-Вяртсиля» протокол о результатах аукциона, на основании которого с ООО «Грин Лайн» был заключен договор аренды лесного участка №163-з; сам договор с дополнительным соглашением к нему от 30.06.2015; приложение №6 на 2018 год (перечень и сроки лесовосстановительных мероприятий – лесохозяйственных работ); уведомление о начислении арендной платы на 2018 год (л.д.57). Кроме того, директору Общества передана копия акта сверки расчётов с ООО «Грин Лайн» по договору аренды, составленного по состоянию на 1 января 2018 года, и содержащего сведения о периодах, в которых образовалась задолженность и её размере, произведенных начислениях и оплате. Итоговое сальдо в пользу Министерства составило 80 455 898,34 руб. по состоянию на 1 января 2018 года и 97 847 105,34 руб. – по состоянию на 28 февраля 2018 года (л.д.58). Акт сверки подписан ООО «Грин Лайн» без замечаний.

   Представленные документы опровергают довод Общества о неисполнении Министерством обязательства по передаче подтверждающих право документов.

Сама по себе  не передача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих право требования, не влечет недействительности уступаемого права, поскольку в  статье 385 ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этого условия.

Дополнительно суд отмечает, что на протяжении почти двух лет после заключения договора Общество исполняло принятые обязательства, не заявляло о неисполнении обязательств Министерством, о возникших в связи с этим препятствиях для реализации уступленного права, не обращалось к последнему с требованием о передаче недостающих документов. Только после принятия арбитражным судом решения от 15 марта 2020 года по делу А26-6769/2019 (впоследствии отмененного), признавшего неверной применяемую Министерством методику расчёта арендной платы, Общество 25 марта 2020 года отказалось от исполнения договора.

Относительно довода Общества о неисполнении Министерством обязанности по отказу от исковых требований к ООО «Грин Лайн» в отношении задолженности, право (требование) которой было уступлено новому кредитору, Министерство пояснило, что все иски к ООО «Грин Лайн» были оставлены судом без рассмотрения, и в последующем Министерство не обращалось в суд с повторными требованиями.

Это обстоятельство Обществом не оспорено и считается признанным им в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Аргумент Общества о недействительности переданного требования, как основанного на неверном расчёте арендной платы, противоречит постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2020 по делу А26-6769/2019, установившему правильность примененной Министерством методики при определении размера арендной платы на 2019 год. Суд учитывает, что та же самая методика (применение повышающего коэффициента к части арендной платы, подлежащей перечислению в региональный бюджет) применялась Министерством и в период образования задолженности, право требования которой было уступлено Обществу.

Таким образом, Общество не доказало наличие оснований для признания недействительным преданного требования, поэтому отсутствуют основания для применения положений пункта 3 статьи 390 ГК РФ о возврате цессионарию переданного по соглашению об уступке и возмещению убытков.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении первоначального иска.

Встречный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Заявленный Обществом отказ от исполнения договора не повлек правовых последствий в виде прекращения обязательств сторон. В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ стороны от исполнения договора должно быть предусмотрено законом или договором.

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о цессии цессионарию право на односторонний отказ от исполнения договора о цессии  предоставлено пунктом 3 статьи 390 (при наступлении условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 390 ГК РФ), однако, наступление таких условий судом не установлено.

В самом договоре отсутствует условие о праве на односторонний отказ от исполнения.

Поскольку договор цессии не расторгнут, обязательство цессионария по оплате уступленного права не прекращено.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательство по перечислению цеденту 8 611 494,37 руб. платы за уступленное право цессионарий не исполнил. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Суд удовлетворяет встречный иск о взыскании задолженности.

Госпошлина за рассмотрение дела судом первой инстанции относится на Общество в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  общества с ограниченной ответственностью "Карлис-Вяртсиля" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2.            Иск Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карлис-Вяртсиля» в пользу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия 8 611 494,37 руб. задолженности по договору цессии от 23.03.2018 по срокам оплаты на 15 февраля и 15 марта 2020 года;

- в бюджет Российской Федерации 66057 руб. госпошлины.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.